汇绿生态：天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年持续督导现场检查报告
天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年持续督导现场检查报告
| 保荐人名称：天风证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：汇绿生态 | ||
| 保荐代表人姓名：李华峰 | 联系电话：021-65667075 | ||
| 保荐代表人姓名：张韩 | 联系电话：021-65667075 | ||
| 现场检查人员姓名：李华峰、王铁成 | |||
| 现场检查对应期间：2023年1月-2023年9月 | |||
| 现场检查时间：2023年11月1日-2023年11月8日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 访谈上市公司高管；察看上市公司主要经营场所；查阅上市公司信息披露文件；查阅上市公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；查阅并核查上市公司《公司章程》、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 获取并查阅上市公司内部审计制度；了解上市公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；查阅上市公司内部审计部门出具的内部审计报告、工作计划等相关文件；获取内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行的审计资料 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √【注1】 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查阅上市公司信息披露制度及披露的公告；与信息披露人员沟通了解信息披露情况；查阅互动易网站披露的相关内容 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 获取并查阅上市公司关联交易等内部控制制度；查阅上市公司关联交易、对外担保内部决策资料及披露文件； | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者 | √ | ||
| 其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查阅募集资金三方监管协议和四方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单、大额资金支付凭证；现场查看募投项目建设情况，了解募投项目进展情况 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √【注2】 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 访谈上市公司高管，查看同行业可比上市公司情况 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查阅上市公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员出具的有关承诺，了解相关承诺的履行情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）： 查看上市公司公告、向上市公司高级管理人员访谈了解相关情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2021年5月17日，公司子公司汇绿园林建设发展有限公司原高级管理人员蒋向春作出任职年限承诺，承诺自承诺函签署之日起三年内将继续在公司任职。2022年5月26日蒋向春违反承诺，从汇绿园林建设发展有限公司离职。蒋向春的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理一部于2023年4月27日对蒋向春下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司子公司时任高级管理人员蒋向春的监管函》。 2021年6月21日，公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）签署《特定股东关于持股锁定及减持的承诺》，承诺“自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，减持数量不超过本单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总数的50%”。而其在2021年11月和12月实际减持公司股份3,048,200股，超出承诺的减持股份上限344,971股。违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理一部于2023年4月27日对其下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）的监管函》。 公司分别于2022年4月22日、2022年8月25日披露的2021年年度报告、2022年半年度报告关于深圳灵哲投资中心（普通合伙）、李友谊、蒋向春的承诺执行情况不及时、不准确、不完整，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定。针对上述事项，深圳证券交易所上市公司管理一部于2023年4月27日对其下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的监管函》。 针对上述情况，保荐人现场检查人员已提醒公司董事、监事、高级管理人员加强《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，并对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员进行了持续督导培训。 | |||
注1：公司已于2016年6月13日建立内部审计制度和内部审计部门。注2：鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，公司分别于2023年5月26日、2023年6月12日召开第十届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“总部办公楼项目”变更为“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包EPC项目”和“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目”。
受工程实施过程中的外部影响，公司部分募投项目实施进度放缓。公司于2023年8月15日经第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包项目”、“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包EPC项目”和“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目”进行延期。
天风证券股份有限公司保荐代表人：李华峰 张韩
2023年 11 月11 日
附件：公告原文