汇绿生态：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-096

汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司2023年7月28日、2023年10月25日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议，2023年8月14日、2023年11月10日召开的2023年第三次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益影响的假设前提

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转债于2024年3月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2024年9月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为30,900.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为5.41元/股（该价格为公司第十届董事会第二十一次会议召开日，即2023年11月15日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本779,671,428股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

8、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,835.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,167.33万元，在不出现重大经营风险的前提下，公司2023年度、2024年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：

（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增加15%；（3）较2022年度减少15%；以上假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度、2024年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算

从上述测算数据来看，本次可转债在发行时、转股前不会对基本每股收益产生摊薄影响，转股后对基本每股收益略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，长期来看将有助于提升股东回报。

此外，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将进一步下降，有利于增

强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

（一）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划

公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,900.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资3,600.00万元后的金额项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（二）董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见同日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将投资于梁子湖区EPC项目、总部运营中心项目、偿还银行贷款项目，上述项目均围绕公司主营业务展开。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升持续盈利能力和核心竞争力。本次向不特定对象发行可转债后，公司的业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中

不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。

（二）技术储备

公司历来重视技术研发工作，并拥有一支专业齐全、技术实践经验丰富、管理体系完备的管理团队。同时，公司持续关注行业的发展趋势和新技术，注重技术交流与合作。

（三）市场储备

随着经济社会发展与人民生活水平提高，园林行业发展趋势良好，未来市场空间广阔，政府需求也日趋多元化，而公司在近年的发展过程中，与政府机构建立了稳定、友好的合作关系。公司已完成了湖海塘融资EPC项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参建的“武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园林景观工程（青山段）”获得“2018-2019年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，承建的“环东湖绿道工程（湖中道、郊野道）”获得“2020-2021年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，施工建设的环东湖绿道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所。公司凭借丰富的精品工程项目设计施工一体化及项目运营经验，在项目承接过程中获得政府机构青睐，具有较强的综合竞争实力。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《汇绿生态科技

集团股份有限公司募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（四）落实利润分配，强化股东回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、关于确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东、实际控制人李晓明作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会2023年11月16日