欧晶科技：国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐人声明本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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深圳证券交易所：

内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“欧晶科技”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐欧晶科技申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：内蒙古欧晶科技股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia OJing Science & Technology Co.,Ltd

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 31 号

股票上市交易所：深圳证券交易所

证券简称：欧晶科技

证券代码：001269

上市日期：2022年9月30日

法定代表人：张良

注册资本：19,239.59万元

股份公司成立日期：2015年11月30日

联系方式：0471-3252496

经营范围：石英坩埚及其他石英制品的开发、制造和销售；石英砂的加工、生产与销售；经商务部门备案的进出口业务；光伏设备及元器件制造和销售；硅材料加工清洗、非金属废料和碎屑加工处理；新能源产品、新材料及其他检测服务。（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）

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（二）主营业务

公司立足于单晶硅材料产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用，提供配套产品及服务，具体包括石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。

1、石英坩埚

石英坩埚产品主要应用于光伏和半导体领域，可支持太阳能和半导体用户高温条件下连续拉晶，是用来装放多晶硅原料的消耗型石英器件，其高纯和高耐温耐久性为单晶拉制以及单晶品质提供保障，是单晶拉制系统的关键辅料之一。

石英坩埚属于石英玻璃制品中的细分产品，由于石英坩埚具有洁净、同质、耐高温等性能。从物理热学性能上看，它的形变点约为1,100℃左右，软化点为1,730℃，其最高连续使用温度为1,100℃，短时间内可为1,450℃。目前广泛应用于太阳能和半导体领域提炼晶体硅的生产工艺中，是晶体硅生产过程中的消耗品。

公司生产的石英坩埚是以高纯石英砂在洁净环境中用电弧法制备而成。相较于普通石英砂，经过选矿提炼制备而成的高纯石英砂具有更好的耐高温性及热稳定。材料纯度是保证石英坩埚具备优良性能的核心指标。电弧法制备使公司生产的石英坩埚为半透明状，有内外两层结构，外层是高气泡密度的区域，称为气泡复合层；内层是一层3~5mm的透明层，称为气泡空乏层。气泡空乏层的存在使坩埚与溶液接触区的气泡密度降低，从而改善单晶生长的成功率及晶棒品质。公司生产的单晶硅用石英坩埚，可支持在高温下大尺寸连续拉晶的单晶生产需求，已通过ISO9001∶2015国际质量管理体系认证。通过原材料、制程、检验、包装出厂等环节的制度规范和细节管控，主要规格为28-36英寸，且可按照客户特殊要求定制不同规格。

单晶硅石英坩埚用于切克劳斯基法（提拉法）拉制单晶硅棒。高纯度的单晶硅在坩埚中被加热至熔融状态。诸如硼（III族）原子和磷（V族）原子的杂质原子可以精确定量地被掺入熔融的硅中，硅变为P型或N型硅。这个掺杂过程将改变硅的电学性质（最外围电子层变为1个或7个电子的排布）。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的集成电路。更大的晶

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圆可以进一步提升制造效率和降低成本，所以半导体厂商在不断尝试增大硅晶圆尺寸以延续摩尔定律。公司可以满足客户进一步提升制造效率和降低成本的需求。

2、硅材料清洗服务

硅材料清洗服务是对单晶硅拉棒所需的多晶料进行加工清洗，并且对单晶硅棒生产过程中产生的头尾、边皮、埚底等硅材料进行回收清洗，处理后的产品再供给硅单晶/多晶企业使用，其目的是使硅材料表面清洁无杂质污染，从而保证硅材料纯度，保证整个生产中硅材料的品质，避免污染物影响产品质量。该项服务是光伏企业委托公司进行清洗处理。其主要工艺流程如下：在对硅材料表面进行处理（去胶、碱洗）、并电学性能参数测试后，由全自动硅材料清洗机对硅材料腐蚀清洗，再对硅材料按照质量要求的粒径进行破碎处理，最终将合格的硅材料检验包装，其中最核心关键环节为硅材料腐蚀清洗及破碎，由全自动硅材料清洗机及破碎机完成。

3、切削液处理服务

切削液处理服务是通过对使用后的硅片切削液的回收利用，将切割后的DW冷却切削液中杂质去除，并补充新的切削液及去离子水，进而得到符合要求的DW冷却切削液，从而实现多次利用。公司处理后的切削液可保证原有的化学成分不变，具有与新切削液相同的表面活性、悬浮力和携带力。

在光伏产业和半导体制造工业中，通常需要按照大小、厚度等规格将大块的单质硅体切割成符合要求的硅片，工业上常采用金刚线切割技术对高纯度的单晶硅和多晶硅棒进行切割。通过在线回收，实时分离切割废液中的硅粉等杂质，使去离子水和切削液有效成分得到重复利用。这将能较大幅度地提高能源利用率，促进行业内节能减排。

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

注1：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

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（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）=母公司负债总额÷母公司资产总额*100%

（4）资产负债率（合并）=合并报表负债总额÷合并报表资产总额*100%

（5）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

（7）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额

（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

（10）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

注2：2023年1-3月数据未经年化。

3、净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下表所示：

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）公司客户高度集中的风险

公司所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商TCL中环与隆基绿能形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局，倾向于建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，并与其形成长期合作关系。由于下游行业的上述特点，公司存在客户高度集中的情况，2020年、2021年、2022年、2023年

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1-3月对第一大客户TCL中环的销售额占营业收入的比例分别为94.20%、

91.17%、87.30%、86.58%，如TCL中环及其关联方生产经营状况发生重大不利变化，将有可能减少对公司产品的需求，从而对公司的营业收入造成重大不利影响。

（2）销售价格及毛利率下降的风险

报告期内，公司产品或服务的平均销售价格情况如下：

单位：元/只、元/吨

报告期内，发行人的硅材料清洗业务、切削液处理业务采取成本加成为基础的协商定价原则，每年都会进行年度定价，该定价机制保持了一贯性。报告期内，发行人硅材料清洗业务毛利率呈现下降趋势，在经历2022年的毛利率低点后，2023年1-3月，发行人硅材料清洗业务毛利率小幅上升；报告期内，发行人切削液处理业务价格呈现逐年下降的态势，但由于成本下降与价格下降并不同步，且幅度不同，导致了发行人该业务毛利率在报告期内呈现一定的波动，并且存在毛利率高于TCL中环预计的成本加成率的情况。报告期内，TCL中环依托其掌握的行业规律、发行人的降成本措施、业务量的变化等信息，持续与发行人协商降低定价。后续，如果公司不能持续有效的实施降本措施或者不能提升品质、技术、行业地位等竞争优势，或者发生宏观经济大幅波动、下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则公司硅材料清洗业务、切削液处理业务毛利率存在下降的风险，进而对公司生产经营产生一定的不利影响。报告期内，发行人石英坩埚业务遵循市场化定价的原则，价格制定参考行业价格，变化趋势与市场趋势一致，同时考虑成本变动因素尤其是石英砂成本变动因素对价格进行调整。在根据石英砂价格变动调整石英坩埚产品价格时，发行人基于成本测算的合理利润价格尽量保障毛利率稳定；但在石英坩埚价格过高的情

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况下，为保护市场的健康发展，则不再以毛利率不变作为价格调整金额幅度的前提，而是在现有价格的基础上，将成本增加的金额传导至产品价格，保障毛利额稳中有升。如果石英砂及石英坩埚价格长期处于高位，上述情况将有可能造成发行人石英坩埚业务年度毛利率出现一定程度的下降。另外，若发生宏观经济大幅波动、下游行业景气度恶化、需求量大幅下降、未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整的情况，则发行人石英坩埚业务毛利率存在下降的风险。

（3）原材料供应及价格波动的风险

公司采购的高纯度石英砂占公司采购总额比重较高。目前全球能够批量供应高等级太阳能及半导体用高纯石英砂的企业较少，美国西比科公司在行业中处于重要地位。挪威、俄罗斯、德国、日本、中国等企业虽然具有高纯砂的提纯技术，但产量有限，且部分超高纯产品未能达到美国西比科纯度水平。因此若出现原料供应紧张或产能不足的情况，行业高纯石英砂原料将出现紧缺，将对发行人生产经营产生不利影响。

由于石英坩埚成本结构中原材料成本占较大比例，因此其采购价格的变化是导致企业毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅波动，或汇率出现较大波动，公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对经营成果产生不利影响。

在假定报告期内其他因素保持不变的情况下，公司采购石英砂的采购均价涨幅分别为1%、3%及5%时，对利润总额的影响如下：

单位：万元

注：利润总额影响金额=当期采购价格*价格上涨幅度*当期采购量，利润总额影响幅度=利润总额影响金额/当期利润总额

（4）经营性现金流净额低于净利润的风险

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2020年至2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-58.10万元、5,415.78万元、301.91万元、-11,319.06万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润。如果未来公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。

（5）应收账款回收风险

报告期内，2020年末至2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为17,513.76万元、15,972.17万元、53,511.88万元、65,647.51万元，2020年末至2023年3月末应收账款占流动资产的比例为46.98%、21.90%、34.08%、35.83%。报告期内，随着业务规模的扩大，公司应收账款大幅增长，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

（6）产品质量控制的风险

公司主要产品为大尺寸太阳能级石英坩埚和半导体级石英坩埚，应用于单晶硅棒拉制的生产环节。由于产品应用领域的特殊性，坩埚的纯度将在很大程度上影响单晶硅棒以及硅片的品质，并对下游客户的产品产生直接影响。产品质量事故所造成的影响和损害将对公司带来严重的不良影响。尽管公司拥有完善的质量控制规程，但仍不能完全杜绝因控制失误、责任人疏忽、过程衔接有误等因素导致石英坩埚及相关配套产品质量受影响的情形出现。

（7）产品和技术更新换代较快的风险

光伏及半导体行业技术具有更新换代较快，单晶硅产业链的专业化分工日益精细化，对技术层面“降本增效”的需求日益加强的特点，市场竞争地位受到技术优势和成本优势的影响较大。

因此，尽管公司拥有稳定的研发管理团队和相应的技术人才，但是如果公司未来在技术上落后其他竞争对手，无法推出满足客户需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。

（8）租赁生产和办公用房带来的风险

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发行人主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务。硅材料清洗服务属于提供服务，需要对下游客户拉晶回收料和多晶料进行清洗，满足客户不间断拉晶生产的需求，由于发行人每日清洗料规模在百吨级别，为保障硅材料清洗质量，降低损耗率，避免出现二次污染的情形，发行人需要在客户拉晶车间旁租赁硅材料清洗服务场所提供服务，故发行人租赁了客户拉晶车间周边厂房用于硅材料清洗服务。切削液处理服务是单晶硅切片工序的配套环节，由于单晶硅棒切片是连续作业，要求不间断供应规格、质量稳定的切削液，目前主流切削液处理均为车间在线循环处理，因而需要在客户切片车间旁租赁厂房用于提供服务，故发行人租赁了客户切片车间旁厂房用于切削液处理服务。硅材料清洗服务、切削液处理服务因其业务特性决定需在下游客户生产厂房内提供服务，因而公司目前的硅材料清洗服务、切削液处理服务生产经营基地和办公场所采用租赁房屋的形式来开展经营活动。若公司现有以租赁方式使用的生产经营基地由于出租方原因无法顺利续租，公司将需要重新选择生产、办公场所以及搬迁，在搬迁期间仍可能对公司的产品供货周期及生产质量稳定性造成一定的不利影响。

（9）客户流失和客户开拓风险

公司已在单晶硅片上游配套产品及服务相关行业深耕十余年，经过多年的行业积淀，公司在高品质、大尺寸石英坩埚制造领域具有一定的竞争优势。单晶硅产业链的特殊性客观需要各供应商保持产品及服务质量层面的稳定性，产品或服务质量不稳定极易造成拉晶失败、晶棒报废等情况，会给下游客户造成较大损失。因而下游客户在供应商选择方面均倾向于长期合作的质量有保障的供应商。通过多年以来在单晶硅材料配套行业的耕耘，公司已与TCL中环、有研半导体、天津环睿、天津环欧、阿特斯、双良节能等多家客户建立了合作关系，为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础。

报告期内，公司 2021年新增前五大客户为四川矽盛光电有限公司、宁夏协鑫晶体科技发展有限公司，2022 年新增前五大客户为客户A、客户B、客户C，2023年1-3月新增前五大客户为客户D、客户E，报告期内非TCL中环客户占比持续提升。但在以后的发展过程中，若公司在管理、研发、生产、销售、服务等方面不能相应优化，存在无法满足客户需求从而导致现有客户流失的风险。

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若公司无法充分挖掘下游市场需求并跟进下游技术变革，或者因外部环境影响境外客户开拓受阻，又或者不能通过产品、性能升级拓展新应用领域，则可能出现新增客户不达预期，公司业绩增长放缓甚至下滑的风险。

（10）资产负债率上升的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为41.35%、52.92%、43.13%和42.97%，公司的资产负债率超过40%，2021年存在上升并超过50%的情况，主要是随着公司业务规模的扩大，公司应付账款和应付票据增长，公司通过银行借款补充资金需求，除首发募集资金外，公司未通过其他直接融资的方式获取资金。本次拟发行可转债募集资金47,000.00万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2023年3月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由42.97%上升至52.64%。随着资产负债率的上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加。

2、与行业相关的风险

（1）政策变化的风险

发行人所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，光伏行业目前度电成本尚未完全达到平价上网水平，因而光伏行业短期易受到补贴政策变动的影响，如2018年5月31日发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（531新政）规定完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡，具体措施如下：“新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05元，符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以下）标杆电价保持不变。”

上述对光伏行业补贴的大幅调整影响了终端光伏电站的单位电价，对光伏行业短期供需产生了一定影响，继而影响到光伏组件及电池片的价格。上述光伏组件及电池片的价格波动传导至发行人下游行业光伏单晶硅片，发行人下游硅片价格的波动亦影响了发行人所处单晶硅片配套产品及服务相关行业的毛利率。

如未来国家对光伏行业的补贴政策出现大幅调整，进而影响全产业链的毛利率，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

（2）宏观经济环境变化引致的业绩波动风险

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公司的主要产品及服务其下游及最终消费对象主要为光伏行业。虽然全球光伏市场规模在迅速增长，但是光伏行业的发展受宏观经济整体影响较深，因此宏观经济波动对公司主营业务的市场需求影响较大。

3、与本次可转债相关风险

（1）募投项目无法达到预计效益的风险

本次发行募集资金拟用于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、科学的研究和论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，因此仍然存在募投项目无法达到预计效益的风险。

本次发行人“宁夏石英坩埚一期项目”、“宁夏石英坩埚二期项目”系配套TCL中环及其他新增客户的采购需求，倘若未来下游单晶硅片行业竞争加剧或者需求不振，将可能导致“宁夏石英坩埚一期项目”、“宁夏石英坩埚二期项目”无法达到预计效益。

（2）可转债在转股期内不能转股风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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（4）本息兑付的风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的兑现能力。

（5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《内蒙古欧晶科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA-，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者风险，对投资人利益产生一定影响。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转债存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者”的规定，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

（7）本次可转债未提供担保的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本

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次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

（8）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（9）项目用地风险

公司宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目用地系政府代建项目，由银川经济技术开发区管理委员会控股企业（间接持股99.97%）银川中环工程管理有限公司提供具体代建服务，在项目公司项目建设所需厂房的建设验收手续已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完成对相关土地、厂房及附属设施的购买。银川中环工程管理有限公司已经取得宁

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（2021）西夏区不动产权第0063643号不动产权证书，同时出具专项说明，确认上述土地使用权及其上房屋、附属设施手续正在正常推进中，并将积极协助宁夏欧晶取得相关资产，宁夏欧晶取得相关资产不存在实质性障碍，宁夏欧晶在购买相关资产手续完毕前，上述资产将提供给宁夏欧晶使用。银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局已出具专项说明，确认上述项目后续用地办理正在稳步推进且不存在政策障碍。尽管如此，但公司何时取得项目用地不动产权证书存在不确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投项目实施进度存在延迟的风险。

（10）募投项目新增折旧摊销风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。根据测算，本次募投项目达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入比重最大值为1.12%，占预计净利润比重最大值为5.17%。

公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧对募投项目盈利的影响。如果募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增固定资产折旧的增长，新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司毛利、利润规模、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。

4、其他风险

（1）股价波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

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二、本次发行的基本情况

1、证券种类：可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券

2、证券面值：每张面值为人民币 100 元

3、发行规模：不超过人民币47,000.00万元（含47,000.00万元），即发行不超过470.00万张（含470.00万张）债券

4、发行方式：由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定

5、发行价格：按面值发行

6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

7、承销方式：由保荐人（主承销商）国信证券以余额包销方式承销

三、保荐人项目组人员情况

（一）保荐代表人

姜淼女士：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士、保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，曾现场负责或参与奥马电器（002668.SZ）、晨曦航空（300581.SZ）、欧晶科技（001269.SZ）IPO项目；供销大集（000564.SZ）重大资产重组项目，吉电股份（000875.SZ）非公开发行项目，名家汇（300506.SZ）2019年非公开发行公司债，蒙草生态（300355.SZ）非公开发行优先股项目。

金蕾女士：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人。1998年开始从事投资银行工作，曾参与贵航股份（600523.SH）、奥马电器（002668.SZ）、金溢科技（002869.SZ）、三利谱（002876.SZ）及欧晶科技（001269.SZ）IPO项目；特变电工（600089.SH）公开发行项目，中环股份（002129.SZ）、广汇能源（600256.SH）、三利谱（002876.SZ）非公开发行项目，中原高速（600020.SH）非公开发行优先股项目。

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（二）项目协办人

薛嘉祺先生：国信证券投资银行事业部业务总监，国际商务学硕士。2012年开始从事投资银行工作，曾参与四方精创（300468.SZ）、欧晶科技（001269.SZ）IPO项目；西安旅游（000610.SZ）、亿阳信通（600289.SH）非公开发行项目；13渝鸿业债公司债项目、名家汇（300506.SZ）2019年非公开发行公司债项目。

（三）项目组其他成员

孟繁龙先生、李冀先生、张润忤先生。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺

本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐欧晶科技申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

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六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经欧晶科技第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议及2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的核查意见

（一）发行人满足“两符合”相关要求

经核查，保荐人认为：发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为石英坩埚产品、硅材料清洗服务、切削液处理服务，本次募集资金投向宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目。

2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“高纯石英原料（纯度大于等于99.999%）、半导体用高端石英坩埚等制造技术开发与生产”列为鼓励类发展产业。

2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，指出：“2025 年，可再生能源年发电量达到3.3 万亿千瓦时左右。‘十四五’期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。”

本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的扩产项目，国家产业政策及发展规划中对于公司主营业务的支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策支撑。

综上，公司主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

2、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募集资金主要投向主业。

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（二）发行人不涉及“四重大”的情形

发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本保荐人履行的核查程序如下：

1、发行人不涉及重大敏感事项

本保荐人查阅了发行人企业信用报告，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

2、发行人不涉及重大无先例情况

本保荐人查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项资质文件、权利证书等，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

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3、发行人不涉及重大舆情

本保荐人查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

4、发行人不涉及重大违法线索

本保荐人查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

八、保荐人对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定

公司本次拟发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经（发行人内部决策程序）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第

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一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，平均可分配利润15,229.06万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：

单位：万元

公司已经制定《内蒙古欧晶科技股份有限公司募集资金管理制度》及约定债券持有人会议相关事项，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

2、不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

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实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司无控股股东和实际控制人。公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于主要股东及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产和业务，具备直接面向市场独立自主经营的能力，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；最近三年的审计报告均为无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据发行人提供的最近一期财务报表，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，平均可分配利润为15,229.06万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为41.35%、52.92%、43.13%、42.97%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司每股经营活动现金流量净额分别为-0.01元、0.53元、0.02元、-0.82元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的

35.78%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）最近三个会计年度盈利

发行人2020年末、2021年末、2022年末，公司净利润为8,505.95万元、13,342.62万元、23,838.62万元，扣除非经常性损益后净利润为8,326.37万元、12,629.42万元、23,722.82万元，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为25.40%、

31.28%和33.91%，最近三年平均为30.20%，高于6%。符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三

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个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次发行的募集资金总额为不超过人民币47,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目和补充流动资金项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

发行人已在募集说明书中详细披露本次可转债的存续期限、票面金额、债券利率、资信评级情况、保护债券持有人权利的办法、转股价格的确定及其调整、赎回条款及回售条款、转股价格向下修正、转股期限等要素，符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

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个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券期限为六年。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。发行人已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝(P

-D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

发行人已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

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5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；及回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

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九、对发行人持续督导期间的工作安排

十、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

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联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层邮编：518000电话：0755-82130833传真：0755-82131766

十一、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐人对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，欧晶科技本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古欧晶科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

薛嘉祺

年 月 日保荐代表人：

姜 淼 金 蕾

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日