欧晶科技：董事会薪酬与考核委员会工作细则

内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《内蒙古欧晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘

任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以

上提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主

持委员会工作，主任委员由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供公司有

关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩

效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深证证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门，负责薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；

（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我

评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员

的报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次会议。在董事会、董事长、主任

委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，

需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头、电话、邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采

取通讯表决的方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司专业

咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到会述职或接

受质询，该等人员不得拒绝。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录。出

席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，

否则应承担相应的法律责任。

第六章 附则

第二十七条 本细则所称“以上”含本数。

第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。

第三十条 本细则自董事会决议通过后生效并执行。

内蒙古欧晶科技股份有限公司

2023年12月1日