铖昌科技：国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，国信证券对铖昌科技首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司股票发行及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕946号）核准，公司首次公开发行人民币普通股27,953,500股，并经深圳证券交易所《关于浙江铖昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕541号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2022年6月6日在深圳证券交易所上市，新股发行后公司总股本由83,859,446股增至111,812,946股。
（二）上市后股本变动情况
公司首次公开发行股票后，总股本为111,812,946股，其中无限售条件流通股为27,953,500股，有限售条件流通股为83,859,446股。
2023年5月6日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-015），以公司总股本111,812,946股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司已于2023年5月12日完成2022年年度权益分派，总股本增至156,538,124股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为156,538,124股，其中无限售条件流通股为39,134,900股，占公司总股本的25%;有限售条件流通股为117,403,224股,占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计8名，其中：
1、法人股东6名：深圳市科吉投资企业（有限合伙）、深圳市科祥投资企业（有限合伙）、深圳市科麦投资企业（有限合伙）、杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙）、上海满众实业发展有限责任公司、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）；
2、自然人股东2名：丁文桓、王钧生。
上述主体在《首次公开发行股票上市公告书》以及《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） | 自铖昌科技首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在铖昌科技首次公开发行前本企业持有的铖昌科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由铖昌科技回购该部分股份。 在铖昌科技首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本企业不减持铖昌科技股份： （1）铖昌科技或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本企业因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合铖昌科技稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。 若本企业在铖昌科技首次公开发行股票上市后 | 2022年06月06日 | 2022年6月6日至2023年6月6日 | 严格按照承诺履行 |
| 减持铖昌科技股份（减持通过集中竞价方式取得的股份除外）： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过铖昌科技股份总数的1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过铖昌科技股份总数的2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于铖昌科技股份总数的5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；若本企业在协议转让后不再是铖昌科技5%以上股东的，本企业在6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 本企业所持有铖昌科技股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本企业如未履行上述承诺，则本企业违反承诺减持股票所得收益归铖昌科技所有。本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向铖昌科技股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长本企业持有铖昌科技全部股份的锁定期6个月。 | ||||
| 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） | 就本企业于2020年5月认缴的铖昌科技79.0462万股股份而言，自铖昌科技股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在铖昌科技首次公开发行前本企业持有的该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由铖昌科技回购该部分股份。 若本企业在铖昌科技首次公开发行股票上市后减持铖昌科技股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过铖昌科技股份总数的1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过铖昌科技股份总 | 2022年06月06日 | 2022年6月6日至2023年6月6日 | 严格按照承诺履行 |
| 数的2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于铖昌科技股份总数的5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本企业和受让方在6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 如本企业可适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的，则本企业将优先按照该等规定及细则的减持规定进行减持。 本企业所持有铖昌科技股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的相关规定。 | ||||
| 王钧生、 丁文桓、 深圳市科吉投资企业（有限合伙）、 深圳市科祥投资企业（有限合伙）、 深圳市科麦投资企业（有限 | 自铖昌科技股票上市之日起12个月内，本人/公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业在铖昌科技首次公开发行前持有的铖昌科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由铖昌科技回购该部分股份。 若本人/本公司/本企业在铖昌科技首次公开发行股票上市后减持铖昌科技股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过铖昌科技股份总数的1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过铖昌科技股份总数的2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于铖昌科技股份总数的5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本企业和受让方在6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时， | 2022年06月06日 | 2022年6月6日至2023年6月6日 | 严格按照承诺履行 |
| 合伙）、 上海满众实业发展有限责任公司 | 本人/本公司/本企业与本人/本公司/本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 本人/本公司/本企业所持有铖昌科技股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本人/本公司/本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 |
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，且均严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月6日（星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为32,120,439股，占公司总股本的20.52%；
3、本次申请解除股份限售的股东共8名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 备注 |
| 1 | 丁文桓 | 3,696,196 | 3,696,196 | 2.36% | |
| 2 | 王钧生 | 924,056 | 924,056 | 0.59% | |
| 3 | 深圳市科吉投资企业（有限合伙） | 5,754,567 | 5,754,567 | 3.68% | |
| 4 | 深圳市科祥投资企业（有限合伙） | 5,732,434 | 5,732,434 | 3.66% | |
| 5 | 深圳市科麦投资企业（有限合伙） | 5,666,035 | 5,666,035 | 3.62% | |
| 6 | 杭州铖锠投资合伙企业（有限合伙） | 7,392,403 | 7,392,403 | 4.72% | |
| 7 | 上海满众实业发展有限责任公司 | 1,848,101 | 1,848,101 | 1.18% | 注① |
| 8 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） | 2,687,028 | 1,106,647 | 0.71% |
| 合计 | 33,700,820 | 32,120,439 | 20.52% |
注①：上海满众实业发展有限责任公司所持股份中，1,293,600股处于质押状态。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司的股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 117,403,224 | 75% | -32,120,439 | 85,282,785 | 54.48% |
| 首发前限售股 | 117,403,224 | 75% | -32,120,439 | 85,282,785 | 54.48% |
| 二、无限售条件流通股 | 39,134,900 | 25.00% | 32,120,439 | 71,255,339 | 45.52% |
| 三、股份总数 | 156,538,124 | 100.00% | 0 | 156,538,124 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，铖昌科技本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的承诺；铖昌科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，铖昌科技对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对铖昌科技本次解除股份限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 朱树李
国信证券股份有限公司
年 月 日