一彬科技：民生证券股份有限公司关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见

民生证券股份有限公司关于宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为宁波一

彬电子科技股份有限公司（以下简称“一彬科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对一彬科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、公司发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕242号）核准，宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“一彬科技”）于2023年3月8日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行人民币普通股（A股）30,933,400股，发行后公司总股本由92,800,000股变更为123,733,400股，尚未解除限售的股份数量92,800,000股）（含本次解除限售股份数量）。自公司股票上市之日起至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计55名，其在招股说明书中作出各项承诺的具体内容如下：

“（一）关于锁定股份与减持的承诺

1、公司持股董事、高级管理人员熊军锋、褚国芬、刘镇忠承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委

托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。

（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（4）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。

（5）在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（6）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。

2、公司持股监事乔治刚承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。

（4）在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（5）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。

3、公司其他股东

公司其他股东杭州东恒石油有限公司、浙江普华天勤股权投资管理有限公司－兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智业创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金智投资合伙企业（有限合伙）、宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）、宁波甬潮资产管理有限公司－宁波甬潮白鹭林壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴聚潮股权投资合伙企业（有限合伙）、民生证券投资有限公司、甬潮

创业投资有限责任公司、张萍、吴利敏、杨励春、郭坤、江其勇、陈月芬、周旭光、郑群章、周云豪、胡晨霖、陈威武、刘洪海、马驰、罗永东、徐武迪、陆晟、杜建芳、梁建军、山东弘创企业管理咨询有限公司（现已更名为山东弘创物流有限公司）、济宁市圣诚人力资源有限公司（现已更名为山东圣诚人力资源有限公司）、齐慎、刘磊、王蕾、梁超、天阅财富（北京）私募基金管理有限公司、杜建吉、刘昌宏、山东沃顿工程机械有限公司、冯顺、夏甜、徐世凯、孙英伟、晏玲芝、游有清、何显奇、翁国锋、周晓梅、张长青、赖卫国、袁科及孟庆文承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本人/本企业将忠实履行承诺，若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。

除上述股东外，公司股东林海飞持有100 股公司股份，持股比例为0.0001%，截至招股说明书签署日未出具股份锁定承诺。公司将按照法定要求对林海飞所持公司股份进行锁定，即：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

公司持股董事、监事、高级管理人员褚国芬、熊军锋、乔治刚、刘镇忠承诺：

（1）本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，愿意长期持有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前持有的发行人股份。

（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：1、在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

（3）锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具

体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人持有发行人股票的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。

（4）当发行人或本人存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持发行人股票的情形时，本人将不减持发行人股票。本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。

（三）上市后三年内稳定股价的措施和承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员王建华、徐姚宁、褚国芬、刘本良、熊军锋、王政、刘镇忠承诺如下：

发行人上市后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本人/本公司将严格依照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施，并通过以下约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。约束措施如下：

（1）发行人、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则发行人有权将与其拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权（如有），同时，其持有的发行人股票（如有）不得转让，直至其按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施；

（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致发行人、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履

行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（五）关于信息披露真实、准确、完整的承诺

公司其他董事、监事及高级管理人员褚国芬、熊军锋、刘本良、王政、吕延涛、金浪、郑成福、乔治刚、蒋云辉、徐维坚、刘镇忠就关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

（1）本人承诺，《宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

（2）若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护；

（3）本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

（六）未能履行承诺时的约束措施的承诺

公司其他董事、监事及高级管理人员褚国芬、熊军锋、刘本良、王政、吕延涛、金浪、郑成福、乔治刚、蒋云辉、徐维坚、刘镇忠就未履行相关承诺事项的约束措施承诺如下：

（1）如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取如下措施：

①通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

③如因本人未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任；

④如本人未承担前述赔偿责任，不得主动要求离职，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有发行人股份，在承担前述赔偿责任期间，不得转让本人所持有的发行人股份，同时发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度

现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

⑤如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：

①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

本次申请解除限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月8日。

2、本次解除限售股份的数量为20,201,101股，占公司总股本的16.33%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共55名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：股东山东弘创物流有限公司于2022年12月7日更名，与招股说明书中股东山东弘创企业管理咨询有限公司实为同一股东；

注2：股东山东圣诚人力资源有限公司于2023年12月18日更名，与招股说明书中股东济宁市圣城人力资源有限公司实为同一股东；

注3：公司董事、监事及高级管理人员刘镇忠、褚国芬、乔治刚、熊军锋本次解除限售数量总计80万股，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为20万股。

四、本次解除限售股份前后公司股本结构变动情况

注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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