中国铀业：关于公司全资子公司对外投资并提供财务资助的公告

证券代码：

001280证券简称：中国铀业公告编号：

2026-014

中国铀业股份有限公司关于公司全资子公司对外投资并提供财务资助的公告

重要内容提示：

1、中国铀业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铀业”）全资子公司中核海外有限公司（以下简称“中核海外”）拟与BannermanEnergyLimited（以下简称“BMN”）及其下属全资子公司BannermanEnergy(Netherlands)B.V.（以下简称“BMNNL”或“现有股东”）、BannermanEnergy(UK)Limited（以下简称“BMNUK”或“标的公司”）签署《股份认购协议》，中核海外拟通过增资方式获得标的公司45%的股权，并将以承接部分现有股东贷款和追加股东贷款的方式（以下简称“股东贷款安排”），使得双方股东在完成交割时向BMNUK所提供的股东贷款金额与双方股权比例完全一致。中核海外需支付的包括股权认购价款和股东贷款在内的交易总对价不超过

3.22亿美元，包括

2.27亿美元股权增资款和不超过0.94亿美元股东贷款（尾差为四舍五入导致，下同），资金来源为中核海外的自有资金及其自筹资金。

、上述事项已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并经出席公司董事会的三分之二以上的董事同意。

3、根据《上市规则》第6.1.9条关于财务资助的规定，本公司将向BMNUK

提供股东贷款，且BMNUK最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次交易尚需提交公司股东会审议。

4、专业机构对标的公司的资源储量等数据进行了估算，但仍存在实际值与估算值不一致的风险。

5、公司将持续密切关注标的公司的经营动态，加强对其财务状况的监督，确保公司资金安全。标的公司的其他股东已按其持股比例提供同比例的财务资助。公司将持续做好风险管控工作，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易事项概述

公司于2026年2月11日召开第一届董事会第二十九次会议，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，审议通过了《关于审议中核海外参股投资纳米比亚依探戈铀矿事项的议案》，为增强公司长期盈利能力，提升公司对海外资源的掌控，拓宽海外关键矿产资源布局，助力国家核电事业长期发展，同意公司全资子公司中核海外与BMN及其下属全资子公司BMNNL、BMNUK签署《股份认购协议》，中核海外拟通过增资方式获得标的公司45%的股权，并将以承接部分现有股东贷款和追加股东贷款的方式，使得双方股东在完成交割时向BMNUK所提供的股东贷款金额与双方股权比例完全一致。中核海外需支付的包括股权认购价款和股东贷款在内的交易总对价不超过3.22亿美元，包括2.27亿美元股权增资款和不超过0.94亿美元股东贷款，资金来源为中核海外的自有资金及其自筹资金。董事会授权公司经营层全权办理本次交易的相关事项。

BMNUK持有纳米比亚共和国（以下简称“纳米比亚”）BannermanMiningResources(Namibia)(Pty)Ltd（以下简称“BMRN”或“项目公司”）95%股权，BMRN拥有纳米比亚境内Etango铀项目（以下简称“项目”）采矿权。交易完成后，公司将通过中核海外间接持有Etango铀项目42.75%权益，并依托交割日签订的《股东协议》中公司治理相关约定，实质性参与项目的重大事项决策和经营管理，推动项目建设投产并实现长期稳定运营。

根据BMN已经公布的基于澳大利亚《澳大拉西亚勘查结果、矿产资源量与

矿石储量报告规范》（以下简称“JORC规范”）编制的矿产资源报告，Etango铀项目现有探明、控制和推断资源量总计

8.0

万吨金属铀。BMN于2022年完成年矿石处理量800万吨规模的可行性研究（以下简称“2022年可研”）；于2023年取得纳米比亚工业、矿产和能源部签发编号为“

”的采矿许可证；于2024年完成前端工程设计（以下简称“FEED”）与控制性预算评估（ControlBudgetEstimate，以下简称“CBE”）。目前，Etango铀项目相关建设准备工作正在有序推进。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》等，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》第6.1.9条关于财务资助的规定，本公司将向BMNUK提供股东贷款，且BMNUK最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次对外提供财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、合作方基本情况

（一）BMNBMN是一家专注于铀项目开发、建设、运营的公司，成立于2005年2月

日，注册地为澳大利亚，法定地址为澳大利亚Suite7,245ChurchillAvenue,Subiaco,WesternAustralia6008，公司注册号为ACN113017128。BMN同时在澳大利亚证券交易所（证券简称：BMN）、纳米比亚证券交易所上市（证券简称：

BMN），并在美国场外交易市场挂牌交易（证券简称：

BNNLF），无实际控制人。根据《BMN2025年6月30日止财政年度年度报告》，BMN资产总额19,534.60万澳元、负债总额865.90万澳元、净资产18,668.70万澳元，2025财年（2024年

月至2025年

月）无主营业务收入，净亏损

419.60万澳元。

（二）BMNNL

BMNNL是BMN的全资持股及贸易平台，成立于2023年4月14日，注册地为荷兰，法定地址为荷兰VerlengdePoolseweg14,4818CLBreda，注册号为865165178。BMNNL持有BMNUK100%的股权。

三、交易标的及财务资助对象基本情况

BMNUK成立于2012年6月21日，注册地为英格兰及威尔士（EnglandandWales），法定地址为10NorwichStreet,LondonEC4A1BD，公司注册号为08115005。公司原名为“BannermanResourcesNominees(UK)Limited”，并于2021年12月22日更名为“BannermanEnergy(UK)Limited”。截至本公告披露日，BMNUK共发行普通股184,452股，每股面值

英镑。BMNUK为BMN间接持有、BMNNL直接持有的100%全资子公司。

BMNUK主要从事铀资产相关投资与管理业务，核心职能为对下属子公司的投资管理与协调。BMNUK持有BMRN95%股权，BMRN拥有Etango铀项目采矿权。BMRN剩余5%股权由一家根据纳米比亚法律注册设立的非营利组织OneEconomyFoundation（以下简称“OEF”）持有，以满足采矿许可证中所设置的历史弱势群体持股要求。

此外，BMNUK还全资持有纳米比亚子公司BannermanInvestmentsNamibia(Pty)Ltd（“BIN”）股权，并通过BIN间接全资持有CooperativeBulkHandlingTerminal(Pty)Ltd（“CBHT”）股权；其中BIN仅用于持有CBHT的股权，未开展任何其他经营活动，CBHT未来将持有、建设和运营Etango铀项目所需的酸液储运设施。

本次交易前，BMNUK及其子公司（以下简称“目标集团”）的股权结构图如下：

本次交易完成后，目标集团的股权结构图变更如下：

BMNUK（合并报表口径）最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万美元

注：上述财务数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2025年

月

日，BMNUK持有的Etango铀项目处于开发建设前期阶段，2024年度和2025年1-6月未产生营业收入。根据北京市汉坤律师事务所出具的法律尽职调查最终报告，未发现BMNUK名下资产存在任何已登记在册的押记，且未发现BMNUK股份登记簿上载有任何股权存在质押的记录；于查询日当日，BMNUK在英国高等法院商事与财产法庭及国防审判庭无正在进行中的诉讼程序。截至本公告披露日，BMNUK与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，公司尚未对BMNUK提供财务资助或担保，BMNUK不属于失信被执行人。

四、标的公司涉及矿业权的情况

（一）地理位置及基础设施条件Etango铀项目位于纳米比亚埃龙戈省中部地区，周边已有在产或已建成的铀矿，区域矿业开发基础较好。

Etango铀项目距离主要交通干线和港口具备可行的运输条件，周边已形成规模化矿业配套服务体系，在交通运输、供水、电力及港口物流等方面具备项目建设及后续生产运营所需的基础条件。根据可行性研究结论，现有及规划中的基础设施条件能够满足矿山建设期和生产期的实际需求。

（二）矿权情况Etango铀项目涉及的采矿权已依法取得。BMRN通过申请方式已取得由纳米比亚工业、矿产和能源部（以下简称“能矿部”）签发授予的编号“250”的采矿许可证，许可证最近三年不存在权属变更情形。

该采矿许可证的详细信息如下：

（三）其他审批情况截至目前，Etango铀项目处于建设期初期阶段，尚未开展采矿作业。项目公司BMRN已取得开展本阶段建设及相关工作的必要审批、建设及环保许可，满足现阶段推进项目的合规要求。

（四）矿山经营情况项目处于开发建设前期阶段，尚未开展经营活动，不存在欠缴矿业权出让或使用相关税费的情况。本次交易不构成矿权转让，不存在需要向政府缴纳的转让税费。

（五）矿产资源情况根据BMN已经公布的、由矿业咨询公司SnowdenOptiro按照澳大利亚JORC规范编制的矿产资源报告，Etango铀项目现有探明、控制及推断资源量总计为

8.0万吨金属铀。Etango铀项目资源量估算情况如下：

项目的矿石储量由合资格人士WernerMoeller进行签署认证，证实及可信储量总计为2.3万吨金属铀。Etango铀项目储量估算情况如下：

（六）矿山开发规划Etango铀项目目前处于开发建设前期阶段，尚未开展商业化生产活动。项目已完成系统勘查、资源量估算及可行性研究等前期工作，并取得采矿许可证。根据BMN2024年编制的FEED及CBE，项目设计处理矿石规模为800万吨/年，预计初始资本开支为3.43亿美元。

（七）矿业权权利限制、争议情况本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封、冻结等权利限制情形，亦不存在重大诉讼、仲裁或其他权属争议情况。

（八）矿业权权属转移及相关程序中国铀业全资子公司中核海外拟通过增资方式获得标的公司45%的股权，本次交易不涉及矿业权权属转移，无需另行履行矿业权权属转移相关审批或登记程序。

五、协议主要条款

（一）《股份认购协议》

、签约主体：

投资人：中核海外投资标的：

BMNUK现有股东：BMNNL标的公司和现有股东的控股股东：BMN。BMN是标的公司BMNUK和现

有股东BMNNL的控股股东，BMN一并签署《股份认购协议》，承诺确保标的公司BMNUK和现有股东BMNNL履行协议项下义务，并作为保证人为标的公司和现有股东的履约义务承担保证担保责任

、交易对价：

支付给标的公司：股权增资款及追加股东贷款（基于基准日尚未偿还的标的公司的股东贷款计算），合计294,545,454.55美元支付给现有股东：按股权比例受让BMNNL在基准日至交割日期间提供的股东贷款，不超过27,000,000.00美元

支付方式：投资人应于交割日以现金方式一次性支付交易对价，交割日为交割先决条件满足后的第十五个工作日，或投资人与BMN另行商定的其他日期

3、交割先决条件：

（1）完成中国政府企业境外投资备案及登记，包括商务部备案、发改委备案和外汇登记；

（2）供水合同及港口租赁协议需以中核海外合理满意的条件签署；

（

）完成纳米比亚反垄断审查；

（4）《OEF垫资协议》按中核海外和BMNNL双方合理满意的方式修订，从而实现未来为OEF权益项下所需支付的所有出资由标的公司各股东按比例承担；

（

）无其他法律法规或政府禁令反对交割的情况发生；

（6）本次交易已获得中国铀业股东会批准；

（

）取得双方一致认为本次交易涉及的其他前置性政府审批（如有）。

4、财务资助

中核海外在交割时通过股东贷款安排向BMNUK提供财务资助，具体情况如下：

财务资助用途：资助BMNUK开发建设纳米比亚Etango铀项目和日常经营管理活动

财务资助金额：不超过94,445,566.09美元资金来源：自有资金+自筹资金年利率及期限：在符合有关法律法规的条件下按市场化的原则协商确定（包括由中核海外和BMNNL一致同意的利率），须符合经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）公允交易原则及纳米比亚转移定价监管要求，具体在交割时签署的股东贷款协议中约定

其他股东为BMNUK提供财务资助情况：BMNNL按出资比例向BMNUK提供与中核海外同等条件的财务资助，具体而言，双方提供的股东贷款将遵循同等条件原则，在利率、期限、还款安排、担保及清偿顺位等方面始终保持一致，不得出现优先偿还一方股东贷款的情形

5、违约责任

（1）标的公司及现有股东在签约日和交割日分别对中核海外做出一系列陈述与保证，涵盖签约主体适格性，以及标的公司及其各个子公司（包括项目公司BMRN在内）的业务、财务、重大合同、劳动人事、合规、诉讼争议、税务等各方面的情况；

（2）如在交割前发现标的公司和现有股东违反根本性陈述保证，或违反非根本性陈述保证导致发生重大不利变化的，中核海外有权终止协议，不推进交割；

（3）如在交割后方才发现在签约日或交割日存在不实情形的，中核海外可以要求BMN、标的公司及现有股东赔偿：违反根本性陈述保证时，赔偿金额上限为100%的交易对价；违反非根本性陈述保证时，赔偿金额上限为50%的交易对价。

（二）《股东协议》（《股份认购协议》附件，将于交割日签署）

1、签约主体：

投资人：中核海外

标的公司现有股东：BMNNL

现有股东的控股股东：BMN。BMN承诺确保现有股东BMNNL履行《股东协议》项下义务，并作为BMNNL的保证人对投资人承担责任

标的公司：BMNUK

、标的公司持股比例交易完成后，中核海外持有标的公司45%股权，BMNNL持有标的公司55%股权。

3、董事会董事会由

名董事组成，由BMNNL委派

名，中核海外委派

名，董事长由BMNNL委派。

4、承购和销售安排中核海外及其指定的关联公司有权承购Etango铀项目矿山全周期内60%的产品。

5、预算及工作方案按照董事会一致决议批准的预算及工作方案开展业务。

（三）法律适用和司法管辖本次交易相关协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用英格兰和威尔士法律。凡因本次交易相关协议的订立、履行、解释、变更、终止或与之有关的任何争议，各方应首先通过友好协商方式解决；协商未能在合理期限内解决的，任何一方均有权将争议提交新加坡国际仲裁中心，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

六、本次交易的定价依据及原则本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《中核海外有限公司拟参股BannermanEnergy（UK）Ltd涉及的BannermanEnergy（UK）Ltd股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报（2025）第2608号）的评估结果为定价依据，经交易双方公平协商最终确定。

本次评估中企华对BMNUK股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，并对BMNUK所持有BMRN股权采用收益法和市场法进行评估，并最终对BMRN股权选取收益法评估结果作为评估结论。经评估，BMNUK截至2025年

6月30日股东全部权益价值评估结论为27,807.05万美元。本次交易双方经协商一致，同意本次增资前BMNUK作价27,756.65万美元。

七、本次交易的合规性和生效条件

（一）公司于2026年

月

日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于审议中核海外参股投资纳米比亚依探戈铀矿事项的议案》，并经出席公司董事会的三分之二以上的董事同意。根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》等，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易为公司通过收购标的公司股权方式间接取得Etango铀项目权益。交易完成后，相关矿业权仍由项目公司依法拥有，不涉及矿业权权属转移，无需另行履行矿业权权属转移相关审批或登记程序。

（三）本次交易涉及的股东贷款安排将构成财务资助。根据《上市规则》第

6.1.9条关于财务资助的规定，由于本公司将向BMNUK提供股东贷款，且BMNUK最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（四）本次交易事项尚需向国家相关主管部门完成境外投资备案。

八、本次交易的目的、对公司的影响本次交易旨在通过市场化方式获取优质境外铀资源权益，完善公司海外资源梯队布局。通过参股Etango铀项目并参与项目重大事项决策和经营管理，有利于公司推动项目建设和运营按计划实施，增强资源获取的稳定性和可预期性，为公司中长期发展提供资源支撑。

本次交易完成后，公司将新增Etango铀项目资源权益，有助于提升资源储备规模和质量。项目投产后，将形成稳定的铀产品供应来源，增强公司持续经营能力和抗风险能力；同时，将进一步深化公司在非洲地区的资源布局，提升对全球优质铀资源的系统性掌控水平，优化海外资源结构，增强资源安全韧性，符合公司及全体股东的长远利益。

九、风险提示

、本次交易尚需履行境内外相关审批、备案，相关程序的完成时间及结果存在不确定性，存在交割不及预期甚至无法完成的风险。

、供需关系、行业环境、产业政策等因素均可能导致天然铀产品价格波动，标的公司开发效益存在一定不确定性。

、Etango铀项目目前处于开发建设前期阶段，后续推进过程中可能受铀价波动、矿山建设进度及成本控制、技术方案实施、融资落实情况等因素影响，项目投资回报存在不确定性。

、Etango铀项目位于纳米比亚，矿山的后续运营受纳米比亚宏观政治、法律、税收、环保、安全及矿业政策变化等风险，对项目建设和运营产生影响。

5、本次收购的现金对价以美元支付，若协议签署日至实际支付日期间美元兑人民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的风险。

6、公司与标的公司在运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面可能存在差异，交易完成后，存在一定的管理和经营风险。矿产资源采冶是一项复杂的系统工程，未来公司将利用自身多年在矿山经营管理领域积累的丰富的经验及得力人才，加强对标的公司管理，提高标的公司盈利能力。

7、公告中的前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺。

十、上一会计年度对BMNUK提供财务资助的情况

上一会计年度，公司未对BMNUK提供财务资助。

十一、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司对合并报表范围外单位提供财务资助总余额1,310.58万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例0.11%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供财务资助总余额不超过305,067.05万元（按照中国人民银行于2025年12月31日公布的美元汇率7.0288进行折算），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例26.37%；除本次财务资助外，基于谨慎性原则，公司提供的其他财务资助已全额计提坏账损失。

十二、财务资助风险分析及风控措施本次BMNUK双方股东按持股比例共同向BMNUK提供财务资助，资金全部用于纳米比亚Etango铀项目开发建设和日常经营管理，该事项已充分考量安全性与公允性。在制度设计上，双方明确约定，构成财务资助的股东贷款利率等核心条款须符合OECD公允交易原则及纳米比亚转移定价监管要求，确保公允、合规；同时，双方股东按股权比例提供的贷款在利率、期限、还款安排、担保及清偿顺位等方面保持一致，不得出现优先清偿一方股东而损害另一方股东利益的情形。BMNUK或其他第三方未对公司财务资助提供担保。公司将密切关注BMNUK的生产经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证财务资助资金的安全。

十三、公司董事会意见为增强公司长期盈利能力，拓宽海外关键矿产资源布局，助力国家核电事业长期发展，董事会同意公司全资子公司中核海外与BMN及其下属全资子公司BMNUK、BMNNL签署《股份认购协议》，中核海外拟通过增资方式获得标的公司45%的股权，并将以承接部分现有股东贷款和追加股东贷款的方式，使得双方股东在完成交割时向BMNUK所提供的股东贷款金额与双方股权比例完全一致。中核海外需支付的包括股权认购价款和股东贷款在内的交易总对价不超过

3.22亿美元，资金来源为中核海外的自有资金及其自筹资金。董事会授权公司经营层全权办理本次交易的相关事项。

本次提供财务资助用途清楚，有助于解决标的公司的资金需求，具有必要性和合理性。本次财务资助符合相关法律法规及《公司章程》的规定，双方股东按照持股比例向BMNUK提供财务资助，本公司将积极跟踪标的公司的日常经营进展，控制资金风险。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》等，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议。

十四、中介机构意见经核查，保荐人认为：公司上述对外提供财务资助事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，相关事项尚需提交股东会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，保荐人对上述提供财务资助事项无异议。

十五、备查文件

1、公司第一届董事会第二十九次会议决议；

2、《股份认购协议》；

、中信建投证券股份有限公司关于中国铀业股份有限公司全资子公司对外投资并提供财务资助的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。特此公告。

中国铀业股份有限公司董事会

2026年

月

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