豪鹏科技：世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

世纪证券有限责任公司

关于

深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

世纪证券有限责任公司

二〇二三年四月

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 24四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 25

五、保荐机构承诺事项 ...... 25

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26

七、保荐人对发行人本次发行是否符合上市条件的说明 ...... 27

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 34

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 36

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 36

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 36

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

公司致力于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，是一家具备自主研发能力和国际市场综合竞争力的企业，能够为客户提供灵活可靠的一站式电源解决方案。

公司现有产品包括聚合物软包锂离子电池、圆柱锂离子电池及镍氢电池。其中：中型聚合物软包锂离子电池主要应用于笔记本电脑及周边产品、智能家居、安防设备、智能手机等领域；小型聚合物软包锂离子电池主要应用于可穿戴设备及电子烟等领域 ；圆柱锂离子电池主要应用于便携式储能、蓝牙音箱、移动支

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付终端、智能家居、个人护理、医疗设备等领域；镍氢电池主要应用于民用零售、个人护理、车载T-Box等领域。

公司秉承“成就客户、开放共赢、严谨务实、自我批判”的核心价值观，聚焦全球品牌商面临的挑战和压力，持续为客户创造价值。公司凭借多年的技术积累和产品研发经验，获得全球诸多细分领域知名品牌商的认可，部分品牌客户代表如惠普、索尼、大疆、哈曼、罗技等。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、资产负债表主要数据（合并报表）

单位：万元

2、利润表主要数据（合并报表）

单位：万元

3、现金流量表主要数据（合并报表）

单位：万元

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4、主要财务指标（合并报表）

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为262,371.57万元、331,799.55万元和350,561.24万元，归属母公司股东的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元。公司营业收入保持增长，但受原材料价格、宏观经济、汇率波动等因素影响，2022年归属母公司股东的净利润较上年同期下降37.32%。如果未来存在原材料成本大幅上涨、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力、公司应收账款无法及时回收等不利情形，或者公司募投项目效益不及预期，公司将面临业绩下滑的风险。此外，公司经营业绩还受本节所列示风险因素或其他不利因素单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上的风险。

（2）原材料价格波动及存货跌价的风险

公司产品的主要原材料包括锂电正极材料、合金粉、保护板、特定型号电芯等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为74.23%、75.97%和

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78.93%，占比较高；公司计提的存货跌价准备金额分别为2,759.68万元、2,846.28万元和4,854.85万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为6.97%、5.37%和7.05%。受市场供需、经济周期、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍等上游主要原材料2021年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，影响公司毛利率水平和公司存货跌价准备计提。虽然2022年下半年主要原材料价格已开始下降，但如果未来主要原材料价格回升且公司未能及时采取措施转移成本上涨压力，或下游市场环境出现重大不利变化，公司存货将面临跌价风险，将对公司短期盈利情况产生不利影响。

（3）技术风险

①技术研发及成果转化相关风险

公司是国家级高新技术企业，专注于锂离子电池、镍氢电池及整体电源系统解决方案产品的研发、制造和销售。截至2022年12月31日已取得授权专利399项。为维持产品竞争力，报告期内，公司保持对研发的高投入，各期的研发费用金额分别为14,819.16万元、18,062.43万元和21,499.57万元，占营业收入的比例分别为5.65%、5.44%和6.13%。

公司产品主要应用于消费电子领域，该领域终端产品更新迭代较快，公司持续加大在前沿技术、新产品、新工艺及新装备等领域的技术研发投入，以确保技术领先优势。如果未来发生重大技术突破或技术迭代且公司未能把握行业发展趋势与二次电池技术更迭方向，或研发成果不能较好实现产业化，则可能导致产品销量增长不如预期，或在研发方面的投入未能及时转化为产品销售收入及毛利水平的增长，公司产品竞争力与行业地位将受到负面影响，对公司经营业绩产生不利影响。

②核心技术人员流失和技术泄密风险

公司产品研发涉及的学科面较广，属于材料学、物理学、化学、计算机、结构工程等多学科交叉融合的高新技术领域。核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，经过多年发展，公司已组建起一支专业技术过硬、行业经验丰富的研发团队。为防止研发人才流失和技术泄密，公司与研发人员签署了保密协议、竞业禁止协议，并采取了部分核心技术人员持股、研发人才长期服务激励和项目

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实时激励方案等措施，但仍存在核心技术人员流失和技术秘密泄露的风险，届时可能影响公司的研发能力和产品创新水平，进而对公司业绩产生不利影响。

（4）内控风险

①实际控制人控制不当风险

本次发行前，潘党育先生可实际支配公司27.60%的表决权。本次发行完成后，潘党育先生仍为公司实际控制人。虽然公司通过制定并执行《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度，已建立起完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

②经营管理及内控不足的风险

截至报告期期末，公司拥有7家控股子公司，管理的资产规模达490,816.61万元。尽管目前公司已建立了较完整的经营管理和内部控制体系，但是随着公司研发、生产和销售规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，将对公司产品研发、质量管理、市场开拓、财务管理及内部控制等提出更高要求。如果公司的管理体系和内控制度不能适应内外部环境的发展变化，公司将面临一定的经营管理及内控不足风险。

（5）房屋租赁可能产生的风险

公司及其子公司目前有部分生产经营场所系租赁物业，由于历史遗留原因，部分租赁房产未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，且公司位于惠州的建设工程“广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）”未能如期竣工并投入使用，将使公司及相关子公司的生产经营场所面临被动搬迁的风险，进而对公司一段时间内的生产经营造成不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动的风险

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公司产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，全球宏观经济态势对公司下游行业的市场需求存在一定影响。当前全球经济增长存在较大波动，根据世界银行数据及经济合作与发展组织预测，2020年至2022年全球GDP增速分别为-3.1%、5.9%和3.1%，且我国宏观经济增速亦总体放缓，宏观经济整体形势较为严峻。若未来宏观经济出现持续负增长或市场规模萎缩的情形，将会导致全球市场的整体消费需求的下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（2）国际贸易摩擦风险

公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期各期，公司外销收入分别为180,114.08万元、225,569.57万元和246,201.79万元，占主营业务收入的比重分别为69.09%、68.71%和70.89%，外销收入占比较高。

2018年以来，中美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部分出口产品加征关税的政策。若中美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，将导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降。

此外，公司终端品牌客户的产品销往全球，如果未来其他相关国家及地区出现贸易摩擦，可能会导致终端品牌客户对公司产品的需求降低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

（3）市场竞争的风险

发行人所处的行业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大，但各大企业之间的竞争较为激烈，公司将持续面临较大的竞争压力。公司下游客户中，知名消费电子品牌客户占比较高。品牌客户订单量大、准确性高，能够提供长周期预测需求，但对电池供应商要求高，认证周期长。如果公司无法持续保证产品质量，无法保持技术研发能力及稳定的产品交付能力，公司与品牌客户的合作可能受到负面影响。如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在业绩下滑的风险。

（4）税收优惠政策变化的风险

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根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内公司及子公司曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏为高新技术企业，所得税税率为15%。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，上述主体出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。若未来国家税收政策发生不利变化，或者上述主体未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，可能造成公司整体税负上升，进而对公司业绩产生不利影响。

（5）出口退税税率变化风险

公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。报告期内，公司锂离子电池产品和镍氢电池产品出口退税率均为13%。

报告期内，公司外销金额分别为180,114.08万元、225,569.57万元和246,201.79万元，占主营业务收入的比例分别为69.09%、68.71%和70.89%；对应的出口退税金额分别为13,020.33万元、22,511.53万元和23,618.47万元。因此，如果出口退税政策发生变化将对公司利润产生一定影响。

（6）汇率波动的风险

公司外销收入占比较高，且外销产品主要以美元计价及结算。报告期内，公司外销收入分别为180,114.08万元、225,569.57万元和246,201.79万元，占主营业务收入的比重分别为69.09%、68.71%和70.89%。

为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合同合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益以及远期外汇合同结算产生的投资收益金额具体如下：

单位：万元

虽然公司通过购买远期外汇合同主动管理汇率变动风险，但并不能完全覆盖汇率波动的风险敞口。报告期内，公司汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收

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益及远期外汇合同结算产生的投资收益的合计金额分别为-408.25万元、3,149.24万元和-854.58万元，因此公司仍存在因汇率波动而影响各期经营业绩的风险。

3、其他风险

（1）可转债本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，在可转债存续期内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债未担保的风险

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公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加风险。

（5）审批及发行风险

本次发行方案尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（6）募投项目实现效益不达预期的风险

公司本次募投项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。

（7）资产折旧和摊销增加的风险

本次募集资金全部拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”建设。本次募投项目完成后，公司将新增固定资产180,036.27万元，新增无形资产7,237.72万元，较发行前有较大幅度的增加。按公司现行折旧政策，本次募投项目建成后，公司每年新增的折旧和摊销合计13,956.77万元。由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（8）募投项目新增产能未能及时消化的风险

募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因

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素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目的产能消化和预期收益的实现。

（9）搬迁风险

本次募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为产能转移和扩建项目，涉及对公司部分现有生产线进行搬迁。尽管公司已制定了详细的搬迁方案，按计划分批逐步完成生产设备等搬迁工作，但生产设备搬迁仍存在一定风险，如果在搬迁的过程中出现相关设备损坏的情形，则可能导致设备相应减值。此外，如果在搬迁过程中出现搬迁计划不及预期，可能存在相关产线搬迁完成后调试及投产情况不如预期的情况，对公司募投项目的实施产生不利影响。

（10）转股价格向下修正条款不实施的风险

根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（11）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（12）信用评级变化的风险

中诚信国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》

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（CCXI-20230936D-01），评定公司信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。

（13）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币110,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

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（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息：

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

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括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。

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在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息；

（2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则（即公司《可转换公司债券持有人会议规则》，下同）的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；

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（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守募集说明书的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。

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3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

（13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士

（1）公司董事会；

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（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。

（十九）募集资金管理与存放

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

（二十）评级事项

中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次发行的可转债信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

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（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐人

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为豪鹏科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为杨露和夏曾萌。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨露：保荐代表人，经济学硕士，作为项目主要成员曾先后主持或参与了招商银行配股、燕京啤酒可转债、重庆钢铁公司债、浩宁达发行股份购买资产、创维数字发行股份购买资产、茂硕电源非公开发行、卓郎智能借壳上市、拓斯达可转债、银宝山新非公开发行、维科技术非公开、唐人神非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

夏曾萌：保荐代表人、注册会计师，曾任职于信永中和和普华永道，主持或参与金蝶国际、金逸影视、理邦仪器、中国平安等项目审计工作，参与龙版传媒IPO、诺德股份非公开发行、安车检测非公开发行等项目申报，在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

范一超：金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份非公开发行、青果灵动IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资产、安车检测重大资产重组、诺德股份非公开发行、安车检测向特定对象发行、拓斯达可转债、仁智股份重大资产出售、唐人神非公开发行等项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：赵芃羽、孔若曦、陈果。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

世纪证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

综上所述，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2023年3月27日，公司第一届董事会第二十三次会议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。

本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。

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七、保荐人对发行人本次发行是否符合上市条件的说明经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元，平均可分配利润为19,343.74万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金110,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年度、2021年度和2022年度，公司合并资产负债率分别为67.02%、

67.80%和54.14%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,882.20万元、13,200.58万元和33,467.18万元，现金流量正常。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

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为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,261.04万元、18,160.43万元和19,713.81万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为

20.36%、24.76%和10.30%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为

28.31%、17.71%和12.76%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为

18.47%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为19.59%，不低于百分之六。

（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公

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司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行审核后于2023年3月27日出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0004），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：

“豪鹏科技于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

公司2020-2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2023SZAA5B0079的标准无保留意见的审计报告。

（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。

（9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。

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2、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的禁止情形

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态截至本上市保荐书签署日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

综上，公司本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的禁止情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定

（1）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，募集资金用途符合下列规定：

“①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

④科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定

《注册管理办法》第六十二条规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”。

本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定

《注册管理办法》第六十四条规定：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格

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计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

（三）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用

公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

2、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元，平均可分配利润为19,343.74万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金110,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

4、本次募集资金符合规定

公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人

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会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《管理办法》的发行条件”和“二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

6、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

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2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定截至2022年12月31日，发行人未发行债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数）。按照110,000.00万元计算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为未超过50%。

2020年度、2021年度和2022年度，公司合并资产负债率分别为67.02%、

67.80%和54.14%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,882.20万元、13,200.58万元和33,467.18万元，现金流量正常，足以偿还债券利息。因此，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，公司将深化产品布局，提高品牌影响力和综合竞争力，增强公司持续盈利能力。本次发行募集资金的运用具备合理性和可行性。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个

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完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司法定代表人或授权代表：李剑峰办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔23-25层

保荐代表人：杨露、夏曾萌电话：0755-83199599

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：豪鹏科技本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的证券具备在深圳证券交易所上市的条件。世纪证券同意推荐豪鹏科技向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）

世纪证券有限责任公司

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