豪鹏科技：世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

世纪证券有限责任公司

关于

深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构

世纪证券有限责任公司

二〇二三年七月

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保荐机构及保荐代表人声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 11

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定 ...... 16

五、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 17

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 18

七、发行人存在的主要风险 ...... 20

八、对发行人的发展前景的简要评价 ...... 30

九、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ...... 34

十、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定 ...... 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派杨露和夏曾萌为本次证券发行项目的保荐代表人。

（一）杨露先生的保荐业务执业情况

保荐代表人，经济学硕士，作为项目主要成员曾先后主持或参与了招商银行配股、燕京啤酒可转债、重庆钢铁公司债、浩宁达发行股份购买资产、创维数字发行股份购买资产、茂硕电源非公开发行、卓郎智能借壳上市、拓斯达可转债、银宝山新非公开发行、维科技术非公开、唐人神非公开发行等项目。

（二）夏曾萌先生的保荐业务执业情况

保荐代表人、注册会计师，曾任职于信永中和和普华永道，主持或参与金蝶国际、金逸影视、理邦仪器、中国平安等项目审计工作，参与龙版传媒IPO、诺德股份非公开发行、安车检测非公开发行等项目申报。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为范一超。

项目协办人范一超的保荐业务执业情况：金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份非公开发行、青果灵动IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资产、安车检测重大资产重组、诺德股份非公开发行、安车检测向特定对象发行、拓斯达可转债、仁智股份重大资产出售、唐人神非公开发行等项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：孔若曦、陈果。

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三、发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人股本结构

1、发行人主要股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股东名册，截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注：2023年1月13日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并于2023年2月完成限制性股票首次授予。该限制性股票授予完成后，公司总股本由80,000,000股增至81,860,639股，公司控股股东、实际控制人潘党育先生直接和间接控制的股份比例由28.24%变为27.60%，仍为公司控股股东、实际控制人。

2、控股股东与实际控制人

截至本发行保荐书签署日，潘党育先生直接持有公司17,329,860股股票，通过其个人100%持股的豪鹏控股间接持有公司2,860,140股股票，同时通过担任珠海安豪的执行事务合伙人的委派代表实际支配公司2,400,000股股票表决权，合计可实际支配公司27.60%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人。

潘党育先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于1968年，中南大学冶金机械专业本科学历，并就读管理系工业外贸班。1991年7月至1994年12月担任广州铝材厂有限公司业务主管；1995年2月至1997年10月担任广州市黄埔铝厂副总经理；1997年11月至2000年1月担任佛山市实达科技有限公司副总经理；2002年10月至今担任公司董事长、总经理；2007年11月至今历任美国豪鹏首席执行官、董事长/执行董事、董事；2022年2月至今担任曙鹏科技总经

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理。除公司职务外，潘党育先生曾被选举为深圳市第六届人大代表（科技组成员）；荣获“第十届中国电池行业风云人物”、广东省电池行业协会2022年度“风云人物”称号；现任中国化学与物理电源行业协会副理事长、中关村新型电池技术创新联盟副理事长。

（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

单位：万元

注：2023年3月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以总股本81,860,639股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计分配现金24,558,191.70元，不送红股，不以公积金转增资本，分红方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

（四）发行人主要会计数据和财务指标

公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

世纪证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

综上所述，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、项目质量控制部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目立项审批过程

2023年3月6日，本保荐机构召开投资银行类业务立项委员会，经立项委员会委员集体投票表决，准予深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。

2、项目质量控制部审核过程

在项目执行期间，项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所

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有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行核查和判断并于2023年3月22日至3月24日对项目进行了现场核查。审核人员根据项目组提供的资料、现场核查了解的信息等在完成现场工作后出具了现场核查报告。2023年4月3日，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控分管领导、质控负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。

项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，审核人员据此形成本项目《项目质量控制部关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的质控审核报告》（以下简称“《质控审核报告》”）。

3、内核部门审核过程

世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核部门作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（1）内核部门审核过程

本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《质控审核报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。

公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合《质控审核报告》和内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序

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已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

（2）内核委员会审核过程

①出席会议的内核委员会会议的人员构成

世纪证券股权类项目内核委员会委员共计37人（含外聘委员4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合世纪证券《投资银行业务内核管理办法》的要求。

②内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为2023年4月10日。

③内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐豪鹏科技向不特定对象发行可转换公司债券。

④内核委员会表决结果

根据《世纪证券有限责任公司内核委员会股权业务小组议事规则》，项目内核会议投票表决结果为同意通过。

⑤会后事项

本项目未涉及内核会后事项。

（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见

根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为豪鹏科技本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中的发行条件。本保荐机构内核委员会同意将豪鹏科技本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，世纪证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构认为：豪鹏科技具备了向不特定对象发行可转换公司债券条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序，同意保荐豪鹏科技本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行履行了法定的决策程序

发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2023年3月27日，公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。

发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。

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三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元，平均可分配利润为19,343.74万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金110,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年度、2021年度和2022年度，公司合并资产负债率分别为67.02%、

67.80%和54.14%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,882.20万元、13,200.58万元和33,467.18万元，现金流量正常。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,261.04万元、18,160.43万元和19,713.81万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率分别为

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20.36%、24.76%和10.30%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为

28.31%、17.71%和12.76%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为

18.47%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为19.59%，不低于百分之六。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计

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内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行审核后于2023年3月27日出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0004），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：

“豪鹏科技于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

公司2020-2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为XYZH/2023SZAA5B0079的标准无保留意见的审计报告。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定。

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（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的禁止情形

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

截至本发行保荐书签署日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

综上，公司本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的禁止情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定

1、上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，募集资金用途符合下列规定：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

2、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。

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四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定

《注册管理办法》第六十二条规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”。

本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定

《注册管理办法》第六十四条规定：“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格

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计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

五、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）公司前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用

公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。

（二）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元，平均可分配利润为19,343.74万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金110,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（四）本次募集资金符合规定

公司本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人

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会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之“三、本次发行符合《注册管理办法》的发行条件”和“四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定”。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

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（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定

截至2022年12月31日，发行人未发行债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数）。按照110,000.00万元计算，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为未超过50%。

2020年度、2021年度和2022年度，公司合并资产负债率分别为67.02%、

67.80%和54.14%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,882.20万元、13,200.58万元和33,467.18万元，现金流量正常，足以偿还债券利息。因此，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

本次募集资金拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，公司将深化产品布局，提高品牌影响力和综合竞争力，增强公司持续盈利能力。本次发行募集资金的运用具备合理性和可行性。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

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七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为262,371.57万元、331,799.55万元和350,561.24万元，归属母公司股东的净利润分别为16,730.39万元、25,388.20万元和15,912.63万元；2023年1-3月，公司营业收入为74,044.14万元，归母公司股东的净利润为146.46万元。受原材料价格、宏观经济、汇率波动、期间费用等因素影响，2022年度和2023年1-3月归属母公司股东的净利润较上年同期下降37.32%和96.54%。

2022年度和2023年1-3月，公司管理费用和研发费用占期间费用比例较大且同比增幅较大，管理费用和研发费用合计金额同比分别增加8,760.70万元和3,325.69万元，占对应期间利润总额同比下降金额的比例分别为76.27%和

72.31%，管理费用和研发费用增长较大系导致公司业绩下滑的主要原因。同时，公司原材料成本占主营业务成本的比例超过70%，外销收入占主营业务收入的比例达到70%左右，原材料价格和外汇汇率的波动对公司业绩存在一定影响。如果公司期间费用增加带来相应的收益不及预期，未来原材料成本大幅上涨且出现公司不能及时转嫁原材料价格波动风险、外汇汇率大幅波动、下游行业波动、新客户开拓不力、市场占有率无法继续提升、下游客户经营不力、公司应收账款无法及时回收等不利情形，或者公司募投项目效益不及预期，公司将面临业绩下滑的风险。

此外，公司经营业绩还受本节所列示风险因素或其他不利因素单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上的风险。

2、原材料价格波动及存货跌价的风险

公司产品的主要原材料包括锂电正极材料、合金粉、保护板、特定型号电芯等，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为74.23%、75.97%和

78.93%，占比较高。在其他条件不变的情况下，假设原材料价格波动导致直接材料上涨5%，2022年度主营业务成本相应增加3.95%，主营业务毛利率下降3.14

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个百分点。公司计提的存货跌价准备金额分别为2,759.68万元、2,846.28万元和4,854.85万元，存货跌价准备金额占存货账面余额比例为6.97%、5.37%和7.05%。受市场供需、经济周期、地区冲突等因素的影响，原材料价格存在一定的波动，其中钴、碳酸锂、镍等上游主要原材料2021年以来涨幅较大、持续时间长，并先后刷新历史新高，影响公司毛利率水平和公司存货跌价准备计提。虽然2022年下半年主要原材料价格已开始下降，但如果未来主要原材料价格回升且公司未能及时采取措施转移成本上涨压力，或下游市场环境出现重大不利变化，公司存货将面临跌价风险，将对公司短期盈利情况产生不利影响。

3、毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为28.46%、20.86%和21.08%，2023年1-3月公司综合毛利率为20.10%，有所下降。公司营业收入绝大部分来自于主营业务收入，报告期内，公司主营业务收入毛利率分别为28.20%、20.38%和20.52%，2023年1-3月公司主营业务收入毛利率为19.53%，有所下降。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司毛利率水平受美元汇率波动、原材料价格波动及产品定价调整、产品结构变化等因素的综合影响。公司产品主要原材料占主营业务成本的比例较高，未来如果公司主要原材料价格持续出现大幅上涨，或美元汇率波动导致美元持续贬值，或未来公司细分产品结构发生不利变化，将会对公司主营业务毛利率产生一定的不利影响，公司将面临毛利率下滑的风险。

4、技术风险

（1）技术研发及成果转化相关风险

公司是国家级高新技术企业，专注于锂离子电池、镍氢电池及整体电源系统解决方案产品的研发、制造和销售。截至2022年12月31日已取得授权专利399项。为维持产品竞争力，报告期内，公司保持对研发的高投入，各期的研发费用金额分别为14,819.16万元、18,062.43万元和21,499.57万元，占营业收入的比例分别为5.65%、5.44%和6.13%。

公司产品主要应用于消费电子领域，该领域终端产品更新迭代较快，公司持续加大在前沿技术、新产品、新工艺及新装备等领域的技术研发投入，以确保技

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术领先优势。如果未来发生重大技术突破或技术迭代且公司未能把握行业发展趋势与二次电池技术更迭方向，或研发成果不能较好实现产业化，则可能导致产品销量增长不如预期，或在研发方面的投入未能及时转化为产品销售收入及毛利水平的增长，公司产品竞争力与行业地位将受到负面影响，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）核心技术人员流失和技术泄密风险

公司产品研发涉及的学科面较广，属于材料学、物理学、化学、计算机、结构工程等多学科交叉融合的高新技术领域。核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，为防止研发人才流失和技术泄密，公司与研发人员签署了保密协议、竞业禁止协议，并采取了部分核心技术人员持股、研发人才长期服务激励和项目实时激励方案等措施，但仍存在核心技术人员流失和技术秘密泄露的风险，届时可能影响公司的研发能力和产品创新水平，进而对公司业绩产生不利影响。

5、内控风险

（1）实际控制人控制不当风险

本次发行前，潘党育先生可实际支配公司27.60%的表决权。本次发行完成后，潘党育先生仍为公司实际控制人。虽然公司通过制定并执行《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度，已建立起公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

（2）经营管理及内控不足的风险

截至报告期期末，公司拥有7家控股子公司，管理的资产规模达490,816.61万元。尽管目前公司已建立了经营管理和内部控制体系，但是随着公司研发、生产和销售规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，将对公司产品研发、质量管理、市场开拓、财务管理及内部控制等提出更高要求。如果公司的管理体系和内控制度不能适应内外部环境的发展变化，公司将面临一定的经营管理及内控不足风险。

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6、房屋租赁可能产生的风险

公司及其子公司目前有部分生产经营场所系租赁物业，由于历史遗留原因，部分租赁房产未取得相关的产权证书。如出租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产，且公司位于惠州的建设工程“广东豪鹏新能源研发生产基地（一期）”未能如期竣工并投入使用，将使公司及相关子公司的生产经营场所面临被动搬迁的风险，进而对公司一段时间内的生产经营造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、外销收入占比较高及汇率波动风险

公司外销收入占比较高且外销产品主要以美元计价及结算。报告期内，公司外销收入分别为180,114.08万元、225,569.57万元和246,201.79万元，占主营业务收入的比重分别为69.09%、68.71%和70.89%。

为降低汇率波动风险，公司主要通过购买远期外汇合同合理规避汇率波动风险。风险对冲后，公司报告期各期因汇率波动导致的汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益以及远期外汇合同结算产生的投资收益金额具体如下：

单位：万元

虽然公司通过购买远期外汇合同主动管理汇率变动风险，但并不能完全覆盖汇率波动的风险敞口。报告期内，公司汇兑损益、远期外汇合同公允价值变动收益及远期外汇合同结算产生的投资收益的合计金额分别为-408.25万元、3,149.24万元和-854.58万元。如外汇汇率未来出现大幅波动，则公司仍存在因汇率波动而影响经营业绩的风险。

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2、下游市场需求波动的风险

公司所处行业为锂离子电池行业和镍氢电池行业，产品主要应用于笔记本电脑及周边产品、蓝牙音箱、智能家居、个人护理、可穿戴设备、储能等领域，下游消费电子市场需求景气度对公司销售规模存在一定影响。当前全球经济增长存在较大波动，根据世界银行数据及经济合作与发展组织预测，2020年至2022年全球GDP增速分别为-3.1%、5.9%和3.1%，且我国宏观经济增速亦总体放缓。若未来全球市场整体消费需求下降或消费电子市场需求景气度下滑，将会对公司经营业绩造成不利影响。

3、收入季节性波动风险

公司产品作为笔记本电脑、可穿戴设备、智能家居等产品的重要零部件，受下游产品市场需求的季节性影响，公司产品销售收入通常第三、四季度占比较高，第一季度占比较低。最近两年，由于市场环境影响导致全球供应链缺乏稳定性，上半年客户显著增加备库订单，导致年度季节性收入差异较小。

因此，受全球供应链稳定性及下游市场需求波动影响，公司收入存在季节性波动风险，特此提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。如果公司未能对产品销售进行合理的预期和计划，充分协调好资金调配、采购、生产、仓储等供应链环节，以应对收入季节性波动，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、境外市场及国际贸易摩擦风险

公司产品终端客户主要为国际知名品牌商，报告期各期，公司外销收入分别为180,114.08万元、225,569.57万元和246,201.79万元，占主营业务收入的比重分别为69.09%、68.71%和70.89%，外销收入占比较高。

2018年以来，中美国际贸易摩擦持续升级，美国制定了一系列对中国部分出口产品加征关税的政策。若中美贸易摩擦进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，将导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降。

此外，公司终端品牌客户的产品销往全球，如果境外市场需求下降，或者未来其他相关国家及地区出现贸易摩擦，或者锂离子电池和镍氢电池相关对外贸易

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政策发生不利调整，且公司未能采取措施有效应对，可能会导致终端品牌客户对公司产品的需求降低，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

5、市场竞争的风险

发行人所处行业竞争较为激烈，公司将持续面临较大的竞争压力。公司下游客户中，知名消费电子品牌客户占比较高。品牌客户订单量大、准确性高，能够提供长周期预测需求，但对电池供应商要求高，认证周期长。如果公司无法持续保证产品质量，无法保持技术研发能力及稳定的产品交付能力，公司与品牌客户的合作可能受到负面影响。如果公司在行业竞争中未能把握行业发展趋势，改进工艺、提升品质和管理效率，不断推出更具有竞争力的产品和服务，则公司存在业绩下滑的风险。

6、税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内公司及子公司曙鹏科技、博科能源、惠州豪鹏为高新技术企业，所得税税率为15%。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，上述主体出口产品享受增值税出口退税的优惠政策。若未来国家税收政策发生不利变化，或者上述主体未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，可能造成公司整体税负上升，进而对公司业绩产生不利影响。

7、出口退税税率变化风险

公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。报告期内，公司锂离子电池产品和镍氢电池产品出口退税率均为13%。

报告期内，公司外销金额分别为180,114.08万元、225,569.57万元和246,201.79万元，占主营业务收入的比例分别为69.09%、68.71%和70.89%；对应的出口退税金额分别为13,020.33万元、22,511.53万元和23,618.47万元。因此，如果出口退税政策发生变化将对公司利润产生一定影响。

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（三）其他风险

1、募投项目实现效益不达预期的风险

本次募投项目效益测算假设项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，如果出现实施进度延迟，产品价格或成本出现大幅波动或者市场需求出现重大变化等不利情形，则募投项目可能面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低及无法实现预期经济效益的风险。

本次募投项目涉及产能转移和新增，项目建成并达产后，公司将完成年产27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力。本次募投项目实施后，转移和新增产能对应业务由广东豪鹏统一进行经营管理，难以准确区分转移和新增产能进行财务核算和实际效益测算，因此募投项目效益测算包含全部转移和新增产能。如果转移和/或新增产能的投产情况不及预期，均可能影响募投项目预期效益的实现。由于产品结构不同，导致本次募投项目毛利率与公司产品历史毛利率存在一定差异，主要体现为募投项目不涉及笔电、手持及圆柱14系列产品。剔除前述影响后，募投产品预测毛利率低于公司同类产品2022年度毛利率水平或与同类产品2022年度毛利率一致。如果未来募投产品价格或成本出现大幅波动，毛利率长期持续低于预测水平，则可能影响募投项目预期效益的实现。

2、募投项目新增产能未能及时消化的风险

本次募投项目建成并达产后，公司将完成年产27,804万只（组）镍氢/锂离子电池产能的转移，新增年产30,004万只（组）镍氢/锂离子电池的生产能力，产能将进一步提升。如果未来市场需求增速低于预期、竞争格局出现重大变化、公司市场开拓不达预期或出现其他重大不利情形，则公司可能面临募投项目新增产能无法及时消化的风险，进而直接影响本次募投项目预期效益和公司整体经营业绩。

3、可转债本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，存续期内公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据模拟测算，可转债存续期内公司可支配资金余额及经营活动产生的现金流量净额合计191,778.89万元，足以覆盖

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可转债存续期本息合计118,580.00万元。若出现外部经营环境重大不利变化、公司经营状况远低于预期等情况，公司的现金流可能恶化，增大本息兑付压力。如出现类似极端情况，则本次可转债投资者或将面临部分或全部本金及利息无法偿付的风险。

此外，可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售要求的承兑能力。

4、搬迁风险

本次募投项目“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”为产能转移和扩建项目，涉及对公司部分现有生产线进行搬迁。尽管公司已制定了搬迁方案，按计划分批逐步完成生产设备等搬迁工作，但生产设备搬迁仍存在一定风险，如果在搬迁的过程中出现相关设备损坏的情形，则可能导致设备相应减值。此外，如果在搬迁过程中出现搬迁计划不及预期，可能存在相关产线搬迁完成后调试及投产情况不如预期的情况，对公司募投项目的实施产生不利影响。

5、审批及发行风险

本次发行方案尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册批复，上述审核以及注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

6、资产折旧和摊销增加的风险

本次募集资金全部拟用于“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”建设。本次募投项目中包含规模较大的资本性支出，项目建成后，公司将新增固定资产180,036.27万元，新增无形资产7,237.72万元，较发行前有较大幅度的增加。按公司现行折旧政策，本次募投项目建成后，公司每年新增的折旧和摊销合计13,956.77万元。本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响测算如下表所示：

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单位：万元

注1：现有营业收入、净利润以2022年度实际数据作为测算基础，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅为测算前次和本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年及以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金投资项目无法实现预期收益，外部环境出现重大不利变化或公司经营出现重大不利影响，导致公司无法保持盈利水平的增长，或者出现营业收入大幅下滑等情形的，则本次募投项目新增折旧摊销可能对公司业绩造成重大不利影响。

7、可转债到期未转股的风险

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

8、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修

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正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

9、可转债未担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加风险。10、转股价格向下修正条款不实施的风险根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

11、可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

12、信用评级变化的风险

中诚信国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20230936D-01），评定公司信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次发

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行的可转债信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。

13、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影响。

八、对发行人的发展前景的简要评价

（一）行业发展前景

电池泛指能产生电能的储能装置，根据原理不同可分为物理电池、化学电池和生物电池，其中化学电池应用领域最为广泛，是促进全球电池市场规模增长的主力军。根据Mordor Intelligence预测，2023-2028年全球电池市场的复合年增长率将达到16.64%。在全球信息化建设大背景下，电池行业市场规模仍有望持续增长，前景广阔。

化学电池包括一次电池和二次电池两种类型。一次电池主要包括锌锰电池、锌汞电池、锂金属电池以及空气电池等，一次电池主要特征在于制成后即可产生电能，电能消耗殆尽后即被废弃。二次电池则截然不同，可以进行充放电循环使用，随着工业化程度、科技水平的提升，二次电池的使用场景越来越多元化，已经成为日常生活、工作的基本需求。目前，主流的二次电池按照其正负极材料可分为锂离子电池、镍氢电池、铅酸电池、镍镉电池，其中锂离子电池、镍氢电池系公司主要产品。

1、锂离子电池

锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、尺寸设计灵活、清洁无污染等特

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点，能够满足下游市场应用场景多样化、产品定制化等多方面需求，是目前最具竞争力的化学电池之一，在消费类电子、智能安防、绿色电动交通工具以及储能等众多领域对铅酸、镍镉电池等传统二次电池具有较强的替代效应。

2、镍氢电池

镍氢电池在电化学特性方面与镍镉电池相似，但具备能量密度高、容量大、无记忆效应、清洁环保等特点；与锂电池相比，镍氢电池具备安全性高、适用温度范围广等特点。镍氢电池发展至今，广泛应用在民用零售、个人护理、储能以及混合动力汽车等领域；随着车联网的兴起，镍氢电池作为车载T-Box电源的主流方案，发展前景广阔。

（二）公司竞争优势

1、客户资源优势

公司聚焦服务世界五百强和各细分行业前十名品牌商，建立起长期稳定的合作关系。

（1）品牌客户对电池供应商准入门槛要求高，认证周期长，替代成本高：

电池是终端应用产品的核心部件之一，品牌客户对电池的安全性和品质的可靠性要求苛刻。品牌客户通常会对供应商的研发设计能力、产品质量控制能力、个性化订单快速响应能力、生产工艺的先进性、全球供应能力以及经营状况等方面进行多轮综合考察评估，经过严格审核后才能被列入合格供应商名单，整个开发周期一般需要数年时间。

（2）联合研发：基于对客户产品的应用场景和用户体验分析，公司通常与下游品牌客户共同进行产品的研发路线规划，开展联合研发。在巩固现有品牌客户合作的同时，不断获得更多优质的客户资源，为公司持续发展奠定坚实的基础。

（3）品牌客户订单需求相对稳定，计划性较强：公司客户主要为国际知名品牌商，销售渠道遍布全球多个国家和地区，订单准确性高，能提供长周期的需求预测，有利于公司供应链管理和产能规划，支撑公司内部稳健、持续精益运营。

（4）应收账款回款及时、坏账风险低：国际知名品牌客户或其指定的代工厂或PACK厂通常具备良好的商业信誉，易获得信保公司的授信额度，从而保障公司应收账款的回收。

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报告期内，公司部分品牌客户如下：

2、综合服务优势

电池行业属于技术密集型行业，产品生产工艺要求较高，制程较为复杂，性能优异的电池生产制造通常需要企业具备较强的研发能力和工程制造能力。公司以高安全、高质量、高效率为生产标准，针对客户定制化需求，通过深入研究终端品牌客户的产品需求及特点，打造了一系列安全性优异、可靠性强的锂离子电池、镍氢电池产品。公司拥有涵盖小型和中型聚合物软包锂离子电池、聚合物软包扣式锂离子电池、圆柱锂离子电池、锂离子电池PACK、镍氢电池等多种类、多型号的二次清洁电池产品系列，并通过参股公司赣州豪鹏提供电池回收和资源再利用服务，可以为客户提供灵活可靠的一站式电源解决方案。

3、技术创新及研发人才优势

公司坚持走自主研发与合作研发相结合的道路，在锂离子电池、镍氢电池领域取得了丰硕的研发成果。

通过自主研发掌握了“高能量密度电池技术”“电池电解液技术”“高温电池技术”“电池快速充放电关键技术”“高安全电池关键技术”等行业关键技术，其中“高电压高能量密度锂电池关键技术研发及产业化应用项目”获得深圳市科技创新委员会评定的“科技进步二等奖”；消费类电子产品用氢镍蓄电池荣获国家工业和信息化部及中国工业经济联合会评定的“制造业单项冠军产品”殊荣。

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截至2022年12月31日，公司已获得授权专利399项，其中境内发明专利108项，境外发明专利2项，境内实用新型专利270项，境内外观设计专利18项，境外外观设计专利1项。其中“一种正极活性材料及其制备方法、正极片及锂离子电池”获得第八届广东专利奖，“一种锂离子电池用电解液及含有该电解液的锂离子电池”获得第九届广东专利奖。

公司与中南大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学和南方科技大学等知名高校建立了密切的合作关系，以新材料、新技术的突破为研发目标，整合高校的科研和人才资源，开展新型材料预研、前瞻性技术及机理分析等方面的研发活动，将高校的科研理论与公司的产业化能力相结合，实现研究成果产业化，提升公司技术水平和产品竞争力。截至2022年12月31日，公司共有研发人员676人，由多名来自美国、日本、韩国和国内的博士及专家领衔，团队核心骨干成员均深耕电池行业多年，拥有丰富的经验及国际化视野，可以准确理解客户需求并为客户提供全面可靠的一站式电源解决方案。公司高度重视研发人才团队建设，坚持招聘985、211等院校优秀应届毕业生作为科技研发的后备力量进行自主培养。同时，公司践行实业反哺教育理念，分别在中南大学、华南理工大学、哈尔滨工业大学、江西理工大学等高等院校设立了“豪鹏奖学（教）金”，以此激励优秀的教师和学生不断追求学术创新，为行业的整体发展做出贡献。公司制定了完善的人才培养计划，采用人才梯队培养方案、研发人才长期服务激励和项目实时激励方案相结合的研发人才管理体系。强调以贡献为本，以责任结果为导向，从薪酬、福利、发展及认可等四个维度，激励研发人才全力为客户创造价值。同时，公司在激励制度方面实施股权激励计划，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，实现公司资产质量和经营能力的稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、生产制造优势

公司持续在工艺优化、装备制造等方面加大投入，不断提升专业制造与先进制造水平、持续打造核心制造能力，为客户提供满意的产品制造。目前已掌握了

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电池智能制造信息化系统、电池自动化成物流系统、电极自动送料智能系统等多项智能制造关键技术。公司通过引入、开发SAP-ERP系统、PLM产品生命周期管理系统、WMS仓库管理系统、MES系统、移动巡检系统以及工装夹具管理系统等先进企业管理系统，将生产制造过程中的订单、采购、制造、交付等信息数据化、可视化，形成完整的产品数据追溯链，提高了公司的数据管理分析以及快速反应能力，有效保障了公司产品出货质量。

5、管理团队优势

公司拥有一支专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员具备电池行业深厚的专业知识及国际知名公司的管理经验，有能力深入洞察国际市场和品牌客户需求，围绕客户未来的产品规划合理布局资源，把握市场方向和技术路线，具备前瞻性眼光和国际视野，准确制定适合公司发展的战略和经营规划。秉承“成就客户、开放共赢、严谨务实、自我批判”的核心价值观，公司管理团队坚守契约精神，以客户为中心，以贡献者为本，严格落实“以责任结果为导向，获取分享制”的激励机制，不断增强员工积极性和凝聚力，确保组织充满活力。专业精湛、稳定诚信的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的重要保证。

九、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请世纪证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构（承销商）、聘请北

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京国枫律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。除此之外，发行人还聘请了李伟斌律师行提供境外法律服务、聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

综上，本保荐机构认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构、评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定

经核查发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，本保荐机构认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计具备合理性。发行人制订了切实可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

世纪证券有限责任公司

年 月 日

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世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权杨露、夏曾萌担任深圳市豪鹏科技股份有限公司（股票简称：豪鹏科技，股票代码：001283）本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》签署页）

保荐代表人：

杨 露

夏曾萌

法定代表人：

李剑峰

世纪证券有限责任公司

年 月 日