陕西能源：中信证券、西部证券关于陕西能源使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见2
中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金
对子公司增资及提供借款以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对陕西能源使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金人民币720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资规模 | 拟使用募集资金规模 |
| 1 | 清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW） | 756,378.00 | 420,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 180,000.00 | 180,000.00 |
| 合计 | 936,378.00 | 600,000.00 | |
三、使用募集资金通过子公司实施募投项目的情况
（一）通过增资和提供借款形式使用募集资金
1、清水川能源电厂三期项目
募投项目“清水川能源电厂三期项目”由公司子公司陕西清水川能源股份有限公司（简称“清水川能源”）投资建设，项目投资总额75.64亿元，其中项目使用募集资金42亿元。为保障募投项目的顺利实施，经公司2022年第二次临时股东大会决议（陕能股份股决字[2022]2号）通过，在募集资金到账前公司已按出资比例对清水川能源进行了增资，增资金额9.98亿元，增资款专项用于清水川电厂三期项目。为持续推进清水川电厂三期后续建设，按照公司募集资金投资计划，拟向清水川能源提供总额不超过32.02亿元的借款，专项用于清水川能源电厂三期项目。根据项目建设进度，逐步拨付资金。借款期限为实际收到借款资金之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定。公司将根据募投项目进度需要，在授权额度内随时提供借款，清水川能源可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2、清水川能源基本情况
| 公司名称 | 陕西清水川能源股份有限公司 |
| 成立日期 | 2011年08月19日 |
| 法定代表人 | 裴昌胜 |
| 注册资本 | 411,275.4287万元人民币 |
| 实收资本 | 411,275.4287万元人民币 |
| 社会信用代码 | 91610000580766765J |
| 注册地址及主要生产经营地 | 陕西省榆林市府谷县清水乡工业园区 |
| 公司名称 | 陕西清水川能源股份有限公司 |
| 股东构成 | 本公司持股66%，陕煤电力集团有限公司持股34% |
| 主营业务 | 煤炭生产、电力生产与销售 |
| 经营范围 | 一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；采购代理服务；机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供（配）电业务；煤炭开采；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验 |
3、清水川能源主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产（万元） | 1,394,626.52 |
| 净资产（万元） | 615,222.78 |
| 净利润（万元） | 68,012.17 |
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）通过提供借款形式使用募集资金
1、补充流动资金项目
公司所属电厂燃煤由陕西能源煤炭运销有限责任公司（简称“陕能运销”）负责集中采购，为便于募集资金补充流动资金的实施，公司拟向陕能运销提供总额不超过18亿元的借款，专项用于燃煤等原材料采购，根据采购资金需要，逐步拨付资金。借款为无息借款，借款期限为实际收到借款资金之日起12个月。公司将根据陕能运销燃煤采购需要，在授权额度内随时提供借款，陕能运销可视自身经营状况，在借款期限内提前分期偿还借款本金或一次性向公司偿还借款本金。
2、陕能运销基本情况
| 公司名称 | 陕西能源煤炭运销有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012年01月18日 |
| 法定代表人 | 刘振岳 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 社会信用代码 | 91610000586995200T |
| 注册地址及主要生产经营地 | 陕西省西安市高新区唐延路45号2幢1单元11501室 |
| 公司名称 | 陕西能源煤炭运销有限责任公司 |
| 股东构成 | 本公司持股100% |
| 主营业务 | 煤炭销售 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售（不含现场交易及仓储）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 |
3、陕能运销主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产（万元） | 82,876.45 |
| 净资产（万元） | 5,206.05 |
| 净利润（万元） | 1,669.71 |
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、募集资金实施目的及对公司的影响
本次以增资和借款的形式向清水川能源提供42亿元资金和以借款的形式向陕能运销提供18亿元资金，用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
五、本次对子公司增资及提供借款后的募集资金管理
本次使用募集资金对子公司增资及提供借款的资金将存放于募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与清水川能源、陕能运销、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
六、公司内部履行的审批程序
公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以增资和借款的形式向清水川能源合计提供募集资金不超过42.00亿元，其中增资金额9.98亿元（已于募集资金到位前完成增资），
借款总额不超过32.02亿元，借款期限为借款之日起3年，借款利率参考首次借款时市场利率确定；同意公司以无息借款的形式向陕能运销提供总额不超过18亿元的募集资金，借款期限为借款之日起不超过12个月，借款为无息借款。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
七、保荐人核查意见
公司本次使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，中信证券股份有限公司为《关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 超 | 李泽由 |
中信证券股份有限公司
2023年4月16日
（本页无正文，西部证券股份有限公司为《关于陕西能源投资股份有限公司使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 滕 晶 | 张 亮 |
西部证券股份有限公司
2023年4月16日