陕西能源：中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟使用超募资金向全资子公司增资暨投资商洛二期项目的核查意见

中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟使用超募资金向

全资子公司增资暨投资商洛二期项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对陕西能源拟使用超募资金向全资子公司陕西商洛发电有限公司（以下简称“商洛发电”）增资暨投资陕投商洛电厂二期2×660MW项目（简称“商洛二期项目”）事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，发行价格9.60元/股，共募集资金人民币720,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币36,544.14万元，实际募集资金净额为人民币683,455.86万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年4月4日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000172号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

根据已公开披露的《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划用于清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）420,000万元，用于补充流动资金180,000万元，合计使用600,000万元。

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为683,455.86万元，其中超募资金金额为83,455.86万元。截至2024年1月末，公司及相关子公司开立的募集资金账户存款余额如下：

单位：元

二、本次使用超募资金增资全资子公司暨投资建设项目的情况

（一）出资方式

按照《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号文件）“电力项目资本金为项目总投资的20%”的规定，本次拟向商洛发电增加资本金112,133.60万元，其中：

1、公司拟使用首次公开发行全部超募资金83,455.86万元，以资本金方式向商洛发电出资，公司按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与商洛发电、中信证券、西部证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理制度》要求使用募集资金，根据项目进度分批投入。

2、以自有资金28,677.74万元向商洛发电增资，根据项目进展情况逐步到位。

（二）建设项目的基本情况

1、项目概况

2、项目投资概算

项目静态总投资534,482万元，动态总投资560,668万元，具体如下：

单位：万元

（三）本次增资及项目实施主体的基本情况

1、公司名称：陕西商洛发电有限公司

2、成立时间：2011年04月29日

3、统一社会信用代码：91611000573527635R

4、注册地址：陕西省商洛市商州区沙河子镇张村

5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：张正峰

7、注册资本：120,000万元人民币

8、经营范围：电力生产与销售，热力生产与销售，石膏、粉煤灰、渣的综合利用及其产品的销售，电力咨询，火电厂运行与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、营业期限：2011年04月29日至无固定期限

10、股权结构：陕西能源持有商洛发电100%股权

11、商洛发电不是失信被执行人。

12、关联关系：商洛发电为公司全资子公司

13、商洛发电最近一年一期的财务数据情况如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计

（四）项目投资的必要性及可行性

1、项目投资的必要性

（1）发挥煤电兜底保障作用，满足陕西省电力稳供需求

随着陕西省区域协调发展战略的实施，关中、陕北及陕南将形成各具特色、互为支撑的发展格局，全省“十四五”及“十五五”电力缺口较大。本项目距关中东南部电网约60-80公里，可作为该区域电网的支撑性电源，保障关中负荷中心区域电力供应安全。

（2）增强电力系统调峰能力，助力高比例消纳新能源

在“双碳”目标引领下，陕西省新能源装机规模快速增长，预计“十四五”末将达到49500MW，系统调峰压力不断增大。本项目机组具有深度调峰能力，可有效增加陕西电网调峰能力，促进新能源消纳。

（3）利用电厂扩建资源，发挥既有公用设施作用

本项目在电厂一期工程预留场地连续扩建，并利用一期已建公用系统、铁路专用线、贮灰场、防护工程等。本项目扩建条件优越，可充分发挥电厂已有设施作用，提高投资效益；同时，建设本项目可带动当地资源开发和相关产业发展，增加就业，促进地方经济发展。

综上所述，通过本次项目的实施，公司将获得一定的经济效益和社会效益，促进当地国民经济的可持续发展，因此商洛电厂二期投资具有一定的必要性。

2、项目投资可行性

（1）政策支持发展

该项目立足双碳大背景下国家对该行业的供需调整和省内的政策指导，符合国家及地方关于相关产业的政策法规，具备良好的政策支持环境。陕西省发展和改革委员会在《关于加快省内自用煤电项目前期工作的函》（陕发改能电力函〔2023〕60号）中，已将该项目列入省内自用煤电项目规划，同时已取得陕西省发改委《关于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目核准的批复》，为商洛电厂二期的投资建设开展铺平了道路。

（2）技术设计可行

该项目高度重视技术层面的实施性，由中国电力工程顾问集团西北电力设计

院有限公司出具了《可行性研究报告》。西北电力设计院有限公司针对该项目与公司进行了充分的沟通，在报告中作了科学的论证和专业的设计，并通过了中国国际工程咨询有限公司组织审查、论证，商洛电厂二期已具备坚实的基础和充足的启动条件。

（3）运营经验丰富

该项目系商洛电厂的二期建设项目，在未来的运营上有大量的一期项目和公司子公司其他电厂项目的建设经验可供借鉴。公司专注于火力发电领域多年，根据自身经营特点，积极探索、不断创新，积累了丰富的生产经验，对行业发展形成了深刻的认识，熟悉行业发展周期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力，优异的营业效益为商洛电厂二期项目在以后的生产、销售的运营管理上提供了有利的条件。综上所述，该项目在政策、技术、运营等层面上可行，能带来一定的投资效益和积极的社会影响效益。

（五）项目主要风险

1、项目实施的风险

本次超募资金投资建设项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。

2、价格波动的风险

煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。本项目主要为建设火力发电电厂，煤炭市场价格影响电力的成本。本项目的煤炭来源以公司内部煤炭供应为主，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对项目收益产生影响。

3、市场竞争的风险

随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性，将对本项目的实施收益产生影响。

（六）保障超募资金安全的管理措施

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟向银行申请设立1个专用银行账户，管理本次超募资金募投项目的募集资金，并与银行、保荐人签署募集资金多方监管协议。

三、相关审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年2月26日召开第二届董事会十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金投资建设商洛电厂二期。董事会同意本次使用超募资金投资计划的相关事项。

（二）监事会意见

公司于2024年2月26日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金投资建设商洛电厂二期。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟使用超募资金向全资子公司商洛发电增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人同意陕西能源拟使用超募资金向全资子公司商洛发电增资暨投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟使用超募资金向全资子公司增资暨投资商洛二期项目的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024年 2 月 26 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司拟使用超募资金向全资子公司增资暨投资商洛二期项目的核查意见》之签章页）

西部证券股份有限公司

2024年 2 月 26 日