陕西能源：中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行前已发行的
部分限售股解禁上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕587号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于陕西能源投资股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕277号）同意，陕西能源首次向社会公开发行750,000,000股人民币普通股（A股），并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市。
首次公开发行前公司总股本为3,000,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为3,750,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为3,022,502,301股，占发行后总股本的比例为80.60%；无流通限制及限售安排的股份数量727,497,699股，占发行后总股本的比例为19.40%。
2023年10月16日，陕西能源首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为22,502,301股，占公司总股本0.60%。
本次上市流通的限售股为公司首次发行前已发行的部分股份，股份数量为300,000,000股，占公司发行后总股本8.00%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2024年4月10日锁定期满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为首次发行前已发行的部分股份。根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，持股5%以上的主要股东陕西榆林能源集团汇森投资管理有限公司（以下简称“榆能汇森”）关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下：
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
二、自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
三、如违反上述承诺，本公司违规减持发行人股票所得归发行人所有。如致使发行人或者投资者遭受损失的，本公司将根据有权部门的最终认定或生效判决，向发行人或者投资者进行赔偿。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的股份股东无其他影响本次限售股上市流通的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月10日（星期三）
（二）本次解除限售股份数量为300,000,000股，占公司总股本8.00%；
（三）本次解除限售的股东户数为1户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本的比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 陕西榆林能源集团汇森投资管理有限公司 | 300,000,000 | 8.00 | 300,000,000 | - |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 3,000,000,000 | 80.00 | -300,000,000 | 2,700,000,000 | 72.00 |
| 其中：首发后限售股 | 3,000,000,000 | 80.00 | -300,000,000 | 2,700,000,000 | 72.00 |
| 首发前限售股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 750,000,000 | 20.00 | +300,000,000 | 1,050,000,000 | 28.00 |
| 三、总股本 | 3,750,000,000 | 100.00 | - | 3,750,000,000 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 超 | 李泽由 |
中信证券股份有限公司2024年 4 月 3 日
| 保荐代表人： | |||
| 滕 晶 | 罗丹弘 |
西部证券股份有限公司2024年 4 月 3 日