陕西能源：董事会决议公告2
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2024-015
陕西能源投资股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西能源投资股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于2024年4月25日上午9时在陕西投资大厦十六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年4月12日以电话、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中委托出席的董事1名），董事长赵军先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托副董事长王栋先生出席并投票表决。会议由王栋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《陕西能源投资股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
1．审议通过《关于审议2023年年度报告及其摘要的议案》
《陕西能源投资股份有限公司2023年年度报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《陕西能源投资股份有限公司2023年年度报告摘要》已于同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2．审议通过《关于审议2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司独立董事牟国栋先生、刘黎先生、房喜先生向董事会分别提交了《陕西能源投资股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．审议通过《关于审议2023年度总经理工作报告的议案》《2023年度总经理工作报告》具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。4．审议通过《关于审议2024年度经营计划的议案》董事会同意公司编制的《2024年度经营计划》。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。5．审议通过《关于审议2024年度投资计划的议案》具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度投资计划的公告》。董事会同意公司2024年固定资产投资计划，预算金额769,582万元；董事会同意2024年度股权投资计划，预算金额630,220.73万元。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。6．审议通过《关于审议2024年度融资及内部授信计划的议案》董事会同意公司《2024年度融资及内部授信计划》，具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。7．审议通过《关于审议2023年度决算报告的议案》《2023年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。8．审议通过《关于审议2024年度全面预算方案的议案》《2024年度全面预算方案》具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。9．审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度利润分配预案如下：
截至2024年4月25日，公司总股本3,750,000,000股。在提取法定盈余公积后，拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），拟派发现金红利总金额为1,350,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，公司剩余未分配利润结转至后续年度。
本次拟分配的现金红利占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为52.82%，占2023年度实现的可分配利润比例为58.39%。
如在本利润分配预案披露之日至实施利润分配的股权登记日期间公司总股本发生变动的，则以实施分配时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额不变，相应调整每股分配比例”的原则分配。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10．审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》
《陕西能源投资股份有限公司内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐人中信证券股份有限公司和西部证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2023年
度内部控制评价报告的核查意见》审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。11．审议通过《关于审议2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《陕西能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司募集资金年度使用情况的专项鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西能源投资股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》。
保荐人中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
12．审议通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案审议时公司独立董事牟国栋、刘黎、房喜已回避表决。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
13．审议通过《关于公司2024年度银行授信额度预计的议案》
董事会同意公司及权属公司拟向银行申请总额不超过人民币803.50亿元的综合授信额度，授信产品包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、保函、信用证、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权公司董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权有效期为本议案经公司年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度银行授信额度预计的公告》。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。14．审议通过《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案》本议案审议时公司关联董事赵军、王栋、王建利已回避表决。公司董事会认为：公司与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
保荐人中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于2023年关联交易确认及2024年日常关联交易预计的核查意见》。
本事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
15．审议通过《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》
审议本议案时，公司关联董事赵军、王栋、王建利已回避表决。
为支持控股子公司陕西麟北煤业开发有限责任公司业务发展，同意公司本年向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供总额度不超过29亿元的财务资助，用于其置换本年到期委托贷款，借款期限12个月，借款年利率3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率及被资助对象外部融资平均贷款利率）。
保荐人中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司对此发表了核查意见，
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2024年拟向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
本事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16．审议通过《关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
审议本议案时，公司关联董事赵军、王栋、王建利已回避表决。
《关于陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
17．审议通过《关于审议国企改革深化提升行动实施方案的议案》
根据新一轮国资改革深化提升行动要求，结合陕西省《国企改革深化提升行动实施方案》和陕西省国资委印发的《关于支持鼓励“科改企业”“双百企业”进一步加大改革创新力度的通知》等文件精神，公司研究制定了陕西能源投资股份有限公司《国企改革深化提升行动实施方案》及工作台账。
董事会同意公司研究制定的陕西能源投资股份有限公司《国企改革深化提升行动实施方案》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
18．审议通过《关于审议创建一流企业行动方案的议案》
按照陕西省国资委《关于开展一流企业建设工作的通知》要求，结合公司发展实际，陕西能源投资股份有限公司研究制定了《创建一流企业行动方案》。
经审议，董事会同意公司研究制定的《创建一流企业行动方案》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。19．《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》。本议案因涉及全体董事薪酬，公司全体董事应回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。20．审议通过《关于聘任总法律顾问兼首席合规官的议案》董事会同意安懿女士为公司总法律顾问兼首席合规官。任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司总法律顾问兼首席合规官的公告》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
21．审议通过《关于总法律顾问兼首席合规官薪酬的议案》
根据《公司章程》及《陕西省人民政府国有资产监督委员会关于印发〈陕西省省属企业总法律顾问管理办法〉的通知》（陕国资发〔2024〕10号），公司总法律顾问兼首席合规官系公司高级管理人员，董事会同意薪酬按照公司经理层副职标准执行。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
22．审议通过《关于对高管成员发放上市激励补助的议案》
根据榆林市地方金融工作局《关于印发榆林市促进金融业加快发展若干政策实施细则的通知》（榆金融发〔2023〕21号）第八条的规定，拟在榆林市给予的上市补助中（补助已发放至公司）向公司高管成员发放上市激励补助。
董事会同意对公司高级管理人员发放上市激励补助，总金额不超过38.74万元。
王栋作为利益相关方，回避了本议案的表决。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。23．审议通过《关于审议2024年第一季度报告的议案》具体内容详见2024年4月26日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司2024年第一季度报告》。审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。24．审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》公司定于2024年5月17日（星期五）14:00在陕西投资大厦4楼会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、其他事项
本次董事会会议还听取了公司《2023年度独立董事述职报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》。
四、备查文件
1. 第二届董事会第十四次会议决议。
2. 2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司董事会
2024年4月26日