陕西能源：关于控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司为其下属控股子公司提供担保的公告
证券代码：001286 证券简称：陕西能源 公告编号：2024-065
陕西能源投资股份有限公司关于控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司为其下属
控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称“秦龙电力”）以增资扩股形式持有延安市安塞延能热电有限责任公司（以下简称“延能热电”）66%的股权。详见2023年5月4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司以增资扩股方式取得延安市安塞延能热电有限责任公司66%股权的公告》（公告编号：2023-015）。公司第二届董事会第十九次会议于2024年10月28日审议通过《关于秦龙电力对延安热电提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
2023年4月27日，公司控股子公司秦龙电力与延能热电、延安圣地蓝热力（集团）有限公司（以下简称“圣地蓝热力集团”）签订《增资扩股协议》，取得延能热电66%股权。2023年12月28日，延能热电办理完毕前述增资扩股的工商变更登记，同步将企业名称变更为陕西能源（延安）圣地蓝热电有限公司（以下简称“延安热电”）。
延安热电为筹集一期项目建设资金，与国家开发银行陕西省分行签订了银行借款协议，借款期限15年。截至2024年9月底，借款余额50,749万元，具体包含：（1）2021年7月21日签订的延安市安塞2×25MW背压式热电联产建设项目借款合同（合同编号：6110202101100001625），合同金额36,000万元，已
全额提款，借款余额34,477万元；（2）2021年8月24日签订的安塞沿河湾热电联产项目-沿河湾至安塞城区供热管网工程借款合同（合同编号：
6110202101100001633），合同金额23,500万元，已提款19,900万元，借款余额16,272万元。按照上述借款合同约定，上述借款由圣地蓝热力集团控股股东延安能源化工（集团）有限责任公司（以下简称“延能化集团”）提供全额连带责任担保。根据秦龙电力与圣地蓝热力集团签订的《增资扩股协议》8.2条款约定，秦龙电力增资持有延安热电66%的股权后，须按原延能化集团担保条件，按照持股比例承担66%的连带责任担保义务。秦龙电力按照《增资扩股协议》约定事项，申请以“同股同权同责”原则办理担保主体变更。以当前借款余额计算，变更完毕后，延安热电国开行借款的担保主体及担保比例分别为：秦龙电力担保比例66%，担保金额33,494.34万元；延能化集团担保比例34%，担保金额17,254.66万元。
（二）审议程序
上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，连续12个月内的担保金额也未超过公司最近一期经审计总资产的30%，被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%。
该事项无需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1.概况
| 企业名称 | 陕西能源（延安）圣地蓝热电有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省延安市安塞区沿河湾镇 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘龙军 |
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 统一信用代码证 | 91610624MA6YM99E52 |
| 成立日期 | 2020年3月26日 |
| 经营范围 | 电源的开发、生产、运营；电力、热力、粉煤灰、石膏及辅助产品的生产、销售；发电设备及辅助设备的检修、安装；电力应用技术的开发，技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 秦龙电力 | 52,800 | 66% |
| 圣地蓝热力集团 | 27,200 | 34% |
| 合计 | 80,000 | 100% |
2.财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2023年末/2023年度 （经审计） | 2024年9月末/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 104,211.05 | 105,019.56 |
| 负债总额 | 63,852.75 | 69,034.29 |
| 净资产 | 40,358.30 | 35,985.27 |
| 营业收入 | 0.00 | 2,584.94 |
| 净利润 | -165.88 | -4,373.03 |
| 资产负债率 | 61.27% | 65.73% |
3.关联关系说明
延安热电系公司合并报表范围内控股子公司，本次担保不构成关联交易。
4.其他
经查询“信用中国”，截至目前，延安热电为依法存续并持续经营的法人主体，未被列为失信被执行人，不存在诉讼与仲裁情况，其生产经营正常。本次担保系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
三、拟签订担保协议的主要内容
1.保证方式：连带责任保证
2.保证金额：人民币33,494.34万元
3.保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费及其他费用)等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
4.保证期间：
保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。主合同项下债务人履行债务的期限以主合同约定为准。
上述担保事项尚未签订担保协议，具体以担保协议为准。
四、董事会意见
本次担保事项是控股子公司为其控股子公司提供连带责任保证担保，是基于开展业务的实际需求，公司拥有被担保方的控制权，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。因此，本次担保被担保方未提供反担保。
根据秦龙电力、延能热电与圣地蓝热力集团签订的《增资扩股协议》，董事会同意秦龙电力为公司合并报表范围内控股子公司延安热电按照股权比例承担国开行贷款连带责任保证，担保比例为66%，担保额度不超过33,494.34万元（最终以合同签订为准），并由秦龙电力根据担保管理相关规定收取延安热电担保手续费。
五、累计担保情况及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司担保情况如下:
单位：万元
| 担保类型 | 目前对外担保金额 | 本次新增担保金额 | 累计对外担保金额 |
| 公司对外担保 | 98,212.52 | - | 98,212.52 |
| 公司子公司对外担保 | - | - | - |
| 公司对子公司的担保 | - | - | - |
| 子公司对子公司的担保 | 12,062.98 | 33,494.34 | 45,557.32 |
| 合计 | 110,275.50 | 33,494.34 | 143,769.84 |
| 占公司最近一期（2023年12月31日）经审计合并净资产比例 | 4.75% | 1.44% | 6.20% |
| 占公司最近一期（2023年12月31日）经审计合并总资产比例 | 1.75% | 0.53% | 2.28% |
截至目前，公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
六、备查文件
1.《第二届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司董事会
2024年10月29日