陕西能源：2024年度独立董事述职报告-牟国栋

陕西能源投资股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 牟国栋

各位股东及股东代表：

本人作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）的独立董事，严格按照相关法律法规，以及陕西能源《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人的简要情况如下：

牟国栋，研究生学历，经济学博士学位。1988年9月至1993年9月，任西安交通大学经金学院金融系讲师；1993年9月至1995年5月，担任澳大利亚麦克理大学经济系研究人员；1995年12月至2001年10月，攻读澳大利亚新英格兰大学经济学哲学博士；2001年10月至2004年3月，任香港依利安达有限公司业务拓展部经理；2004年4月至2011年7月，任职于招商局集团业务开发部；2011年7月至2013年3月，任招商局集团资本运营部总经理助理；2012年至今，任延长石油国际有限公司独立非执行董事；2013年4月至2017年10月，任招商局资本投资有限责任公司总经理助理兼基金募集与投资者关系部总经理；2015年3月至2018年3月，任招商局金葵资本管理有限责任公司总经理；2019年2月至2024年12月，任香港证监会4、9号持牌人，兼任高誉资产管理有限公司RO（ResponsibleOfficer）；2019年5月至今，任陕西能源独立董事。

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）参加股东大会及董事会情况

2024年，公司共召开10次董事会、3次股东大会，本人全部出席，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本着勤勉尽责的态度，本人在会议召开前认真阅读董事会会议资料，在会议期间参与议案的讨论，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨慎、客观地行使表决权。报告期内，对出席的董事会的全部议案均投了赞成票，对公司董事会各项议案和其他重大事项没有异议。具体出席会议情况如下：

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

1.董事会薪酬与考核委员会

2024年，公司薪酬与考核委员会共召开6次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参加并主持了薪酬与考核委员会各次会议，听取了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

2.董事会提名委员会

2024年，公司提名委员会共召开2次会议，本人作为公司董事会提名委员会委员参加了各次会议，对战略委员会补选委员候选人子荣超先生和拟任总法律顾问兼首席合规官安懿女士的资格进行了审查，并随时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，积极促进核心团队建设。

3.独立董事专门会议

2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人全部出席，就公司关联交易等事项进行了审查。

（三）现场工作情况

2024年，本人在公司现场工作时间为22天。通过现场参加公司相关会议、实地调研公司煤矿电厂项目、与公司经理层进行座谈、与会计师及内部审计机构沟通等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并持续监督公司对董事会决议的执行情况。

（四）其他履职情况

1.与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内控审计部及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部审计、定期报告、财务制度等方面进行探讨和交流。

2.与董事、经理层沟通情况

2024年，本人除参加董事会会议外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行沟通，通过查阅文件及对相关人员问询的方式，了解公司的生产经营、公司治理、财务管理和内部控制制度的制订及执行情况、董事会决议执行情况。此外，本人还及时关注外部环境及市场变化对公司的影响及传媒、网络的相关报道，有效地履行独立董事的职责。

3.维护投资者的合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

4.加强自身学习，提高履职能力情况

本人自觉学习公司主营业务行业和金融业专业知识，积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的相关培训。认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以提高对公司和股东，特别是中小股东合法权益的保护意识。

5.公司配合独立董事工作的情况

2024年，公司管理层高度重视与本人的沟通，定期汇报公司运营情况，充分听取本人意见，配合本人开展实地考察等工作。在本人行使独立董事职权时，公司相关人员能够做到

积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不干预独立董事独立行使职权，为本人更好地履职提供了必要的工作条件和人员支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，充分发挥独立董事的作用。2024年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案》，审核认为，公司2023年度关联交易和2024年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益；审议通过了《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》，审核认为，本次交易由双方协商确定，借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，定价公允。不存在占用公司资金、损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用；审议通过了《关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间的关联存、贷款等金融服务业务存在潜在风险。上述关联交易事项，披露前公司已召开2024年第一次独立董事专门会议进行审议。

公司于2024年8月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》，审核认为财务公司合法合规规范经营，经营业绩良好且稳步发展，财务公司建立了较为完善的内部控制体系，可以较好地控制风险。上述关联交易事项，披露前公司已召开2024年第二次独立董事专门会议进行审议。

上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该等关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影

响，符合中国证监会和深交所的有关规定。同时，本人与公司相关领导讨论了尽量减少关联交易的想法。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年12月5日召开公司董事会审计委员会、2024年12月6日召开第二届董事会第二十次会议、12月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司分别于2024年4月7日召开第二届董事会提名委员会第四次会议、2024年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任总法律顾问兼首席合规官的议案》，同意聘任安懿女士为公司总法律顾问兼首席合规官，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，在公司专职担任具体管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬主要为基本年薪和绩效年薪，未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴，独立董事的职务津贴为税前人民币12万元/年。上述薪酬方案已经公司内部决策程序审议，方案的制定程序合法有效。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价及建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2025年，本人将继续秉承诚信、忠实、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董事义务，对公司的经营多提合理建议，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

陕西能源投资股份有限公司独立董事 ：牟国栋

2025年4月2日