中电港：关联交易管理办法(2023年12月)

深圳中电港技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则第一条 为规范深圳中电港技术股份有限公司（“公司”）关联交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（四）提供财务资助（含委托贷款）；

（五）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公允的原则；

（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。

第二章 关联人

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与本办法第五条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联

人；

第三章 关联交易价格的确定和管理第九条 本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（五）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（六）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的审批权限与决策程序

第十一条 公司拟与关联自然人发生的成交金额不超过20万元的关联交易事项，或公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过200万元的关联交易事项，或占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到0.3%的关联交易

事项，由总经理审批，但总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应当由董事会审议。

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到本办法第十三条规定应当提交董事会审议的，由董事长决定：

1. 与关联自然人发生的成交金额超过20万元的交易；

2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.3%以上的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

但董事长本人或其关系密切的家庭成员为关联交易对方的，应当由董事会审议。

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十四条 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的交易（提供担保除外），应由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算原则适用第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司不得为本办法第五条、第七条规定的关联人提供资金等财务资助，公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方提供财务资助或者委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条或者第十四条的规定。

已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保。

第十九条 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定

的，依据该等规定执行。第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，需取得全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会审议本办法第十三条、第十四条规定的关联交易事项前，需取得全体独立董事过半数同意，同时报请监事会出具意见。

第五章 关联交易的回避制度第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1. 为交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1. 为交易对方；

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6. 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决。

第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第六章 日常关联交易第二十五条 公司与关联人进行本办法第二条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，首次公开发行股票并上市后，还应依照相关规定履行披露义务：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条或第十四条的规定提交总经理、董事长、董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事长、董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条或第十四条的规定履行审批程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第七章 关联交易的披露

第二十七条 首次公开发行股票并上市后，公司披露关联交易事项时，

应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）证券交易所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第八章 附 则

第三十条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第二条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

第三十一条 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的

子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第三十二条 本办法所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第三十四条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审议。本办法与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本办法由董事会负责解释。第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。