中电港：中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，对公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关联交易概述

公司持有电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）3.57%股权，公司实际控制人中国电子信息产业集团（以下简称“中国电子”）及公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）分别持有交易中心17.86%的股权。中电信息拟向交易中心增资1.9亿元（以下简称“本次增资”），公司作为交易中心股东享有本次增资的优先认购权。经综合考虑，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，交易中心的注册资本由21.28亿元增加至23.18亿元，公司对交易中心的持股比例下降至3.28%（最终以中国电子出具的国有资产评估备案的评估结果为基础进行确定，下同）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，中电信息作为公司控股股东拟向交易中心增资，同时公司决定放弃本次增资的优先认购权，构成“放弃权利”的关联交易。

公司于2024年3月15日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周继国先生、刘迅先生、李俊女士、杨红女士、曹蓓女士对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

企业名称：中国中电国际信息服务有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1985年5月24日

注册资本：364,000万元

法定代表人：郭昭平

统一社会信用代码：91440300192174995A

注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。

中电信息持有公司31.34%的股份，为公司控股股东。中电信息不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）成立日期：2022年12月30日注册资本：212,800万元法定代表人：尹可非统一社会信用代码：91440300MA5HM7U526注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心大厦B座3101经营范围：一般经营项目是：电子元器件批发；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；光电子器件销售；电子产品销售；半导体分立器件销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；标准化服务；认证咨询；数字技术服务；电容器及其配套设备销售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；第二类增值电信业务；互联网信息服务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次增资前后，交易中心的股权结构如下：

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资价格拟以中国电子出具的国有资产评估备案的评估结果为基础确定，价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。前述评估结果尚待履行国有资产评估备案程序，最终评估结果以经备案的结果为准。

五、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响

公司放弃本次增资的优先认购权，是基于自身整体发展规划和实际经营情况的综合考虑。本次增资完成后，公司对交易中心的持股比例由3.57%下降至3.28%，交易中心仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、与中电信息累计已发生的各类关联交易情况

公司2022年年度股东大会审议通过《关于<2023年度关联交易预计>的议案》。公司连续十二个月内与中电信息（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易金额在上述议案批准的预计额度范围之内。关联交易预计情况具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）。本次放弃优先认购权按照股权比例对应的金额为3,800万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为1.37%。

七、独立董事专门会议审核意见

本次交易已经第一届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司的实际情况及未来发展规划，符合公司长期发展战略规划及经营方针。上述放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议；关联董事在审议本议案时需回避表决。

八、董事会审议情况

公司于2024年3月15日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周继国先生、刘迅先生、李俊女士、杨红女士、曹蓓女士对该议案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

九、监事会审议情况

公司于2024年3月15日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项遵循了公开公平的原则，关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会一致同意公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：对于本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项，已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事周继国先生、刘迅先生、李俊女士、杨红女士、曹蓓女士已回避表决。公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。本次交易审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。综上，保荐机构对于公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ________________ ________________李邦新 王申晨

中国国际金融股份有限公司

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