运机集团：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
运机集团首次公开发行股份前总股本为120,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，运机集团首次公开发行人民币普通股（A 股）股票40,000,000股并于2021年11月1日在深圳证券交易所上市，首次公开发行股份后公司总股本为160,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 160,000,000 股，其中有限售条件股份数量为104,392,600股（含首发前限售股104,266,500股），占公司总股本的65.25%，无限售条件股份数量为55,607,400股，占公司总股本的34.75%。
二、 本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东共计6名，分别为何大利、龚欣荣、罗陆平、邓继红、范茉、刘顺清。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
| 限售股份持有人名称 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 何大利、龚欣荣、罗陆平、邓继红、范茉、刘顺清 | 股份锁定承诺 | 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2021年11月01日 | 自公司股票上市交易之日起12个月内 | 履行完毕 |
| 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。 | 2021年11月01日 | 自公司股票上市交易之日起18个月内 | 公司股票上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，上述人员持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月，截至2023年4月30日履行完毕。 | ||
| 3、本人承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。 | 2021年11月01日 | 锁定期届满（2023年4月30日）后两年内 | 正常履行中 | ||
| 4、本人承诺在担任发行人董事/高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行 | 2021年11月01日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 5、本人承诺将严格遵守《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律法规未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 6、如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 | |||||
| 何大利、龚欣荣、罗陆平、邓继红、范茉、刘顺清 | 稳定股价承诺 | 1、自发行人股票上市之日起3年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致发行人A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），本人将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，根据发行人稳定股价预案的要求，在不影响发行人上市条件的前提下，采取增持发行人股票的方式稳定发行人股价的措施。 2、本人增持发行人股份的价格原则上不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，触发稳定股价措施条件时单次用于增持发行人股份的资金总额原则上不超过本人上一年度自发行人领取税后薪酬或津贴总和的20%，单一会计年度累计用以稳定股价的增持股份资金合计不超过本人上一年度从发行人领取税后薪酬或津贴总和的40%。 3、本人将在收到发行人增持通知后2个交易日内，书面通知发 | 2021年11月01日 | 自公司股票上市交易之日起36个月内 | 正常履行中 |
| 4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人因主观原因未按照前述条款约定履行稳定发行人股价的义务，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意发行人自本人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度本人从发行人已获得税后薪酬的40%。 | |||||
| 何大利、龚欣荣、罗陆平、邓继红、范茉、刘顺清 | 关于信息披露的承诺 | 1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且本人对发行人《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因发行人《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 | 2021年10月19日 | 长期有效 | 正常履行中 |
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月4日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为757,500股，占公司总股本的0.47%。
（三）本次申请解除股份限售的人数为6名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 何大利 | 218,000 | 218,000 | 注1 |
| 2 | 龚欣荣 | 218,000 | 218,000 | 注2 |
| 3 | 罗陆平 | 106,000 | 106,000 | |
| 4 | 邓继红 | 81,000 | 81,000 | |
| 5 | 范茉 | 69,000 | 69,000 | 注3 |
| 6 | 刘顺清 | 65,500 | 65,500 | |
| 合计 | 757,500 | 757,500 | 注4 | |
注 1：何大利曾担任公司董事、总经理，离职生效日期为2022年1月7日。截止本公告披露日，何大利离职已满半年，解禁后其将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。
注2：公司现任董事兼副总经理龚欣荣、副总经理兼董事会秘书罗陆平、副总经理邓继红、副总经理刘顺清在本次解禁后，将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。
注3：范茉曾担任公司财务总监，离职生效日期为2023年2月3日，截止本公告披露日，离职时间未满半年。2023年3月10日，范茉被职工代表大会选举为职工代表监事并经2023年3月21日第四届监事会第十一次会议选举为监事会主席。本次解禁后，其将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。
注4：本次解除限售股份不存在质押、冻结的情形。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、 本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动数（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,392,600 | 65.25 | -172,125 | 104,220,475 | 65.14 |
| 高管锁定股 | 126,100 | 0.08 | 585,375 | 711,475 | 0.44 |
| 首发前限售股 | 104,266,500 | 65.17 | -757,500 | 103,509,000 | 64.69 |
| 二、无限售条件流通股 | 55,607,400 | 34.75 | 172,125 | 55,779,525 | 34.86 |
| 三、总股本 | 160,000,000 | 100 | - | 160,000,000 | 100 |
注：上表“本次解除限售前”的数据为截止2023年4月12日，“本次解除限售后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺，公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张 鹏 葛 麒
招商证券股份有限公司
2023年 月 日