运机集团：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

二零二三年五月

3-1-1

声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“运机集团”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

招商证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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释义

除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书》中的简称相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券王志鹏主要保荐业务执业情况如下：

山东泰鹏环保材料股份有限公司IPO项目

北京莱伯泰科仪器股份有限公司IPO项目

四川省自贡运输机械集团股份有限公司IPO项目

北京三维天地科技股份有限公司IPO项目

（2）招商证券孙静主要保荐业务执业情况如下：

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

招商证券陈奕鸣主要保荐业务执业情况如下：

（二）本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行人基本情况

1、发行人基本情况

中文名称：四川省自贡运输机械集团股份有限公司英文名称：SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO., LTD.法定代表人：吴友华住所：自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号

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股票上市地：深圳证券交易所股票简称：运机集团股票代码：001288成立日期：2003年9月28日上市时间：2021年11月01日注册资本：160,000,000元统一社会信用代码：91510300694828522T经营范围：生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最新股权结构和前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司的股本结构如下：

截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

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3、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：

4、发行人主要财务数据和财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

（2）合并利润表主要数据

单位：元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

（4）主要财务指标

报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

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单位：万元

（四）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截止2022年12月31日，本保荐机构金融市场投资总部衍生投资部持有发行人共计23,400股，其中柜台持仓23,400股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。除上述事项外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方也不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险

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控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议:

拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意，主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。

2、本保荐机构对运机集团本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了运机集团本次向不特定对象发行可转债项目申请材料并召开内核会议审议，并于2023年5月8日进行现场表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐运机集团本次向不特定对象发行可转债项目申请材料上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐机构的承诺

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

（一）保荐机构对本次证券发行的推荐意见

招商证券作为运机集团本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，经过全面的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，招商证券同意保荐运机集团向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）本次证券发行履行的决策程序

本次发行经运机集团分别于2023年3月21日、2023年4月11日召开的第四届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过。符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

（三）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

本次发行已经发行人2022年年度股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

（四）发行人本次发行符合《证券法》有关规定

1、发行人已就本次发行与招商证券签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐协议》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，发行人各机构和人员能够依法履行职

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责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项的规定。

3、发行人2020年度、2021年度和2022年度平均可分配利润为9,096.88万元，按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额73,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4、发行人本次发行的可转债募集资金主要用于数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

5、经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

6、经核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（五）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深圳证券交易所官网等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）第九条第（二）项的规定。

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（2）如《募集说明书》中“第四节、发行人基本情况”之“八、公司的主要业务情况”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第

（三）项的规定。

（3）根据发行人财务报告、内部控制鉴证报告及内部控制审计报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由大华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人财务报告及《募集说明书》，截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字（2023）003374号）、发行人财务报告以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明和有关政府部门出具的证明文件，并经查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定根据《募集说明书》和本次发行方案，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如《募集说明书》“第七节、本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的审批、核准或备案情况”所述，上述募集资金投资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批手续，募集资金的使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

基于上述，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）如“（三）发行人本次发行符合《证券法》有关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如“（三）发行人本次发行符合《证券法》有关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人财务报告，截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产负债率（合并报表数据）分别为38.28%、25.76%、29.73%和26.97%；2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额（合并报表数据）分别为10,314.46万元、7,199.88万元、6,975.20万元和-2,287.29万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合

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《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人作为深交所主板上市公司，根据发行人财务报告，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,126.96万元、8,530.00万元、8,633.67万元，最近三个会计年度均盈利；发行人2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9.12%、6.81%、4.41%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人财务报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经查询发行人在深圳证券交易所官网披露信息，截至2023年3月31日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（六）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）票面利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级情况

根据联合资信评估股份有限公司出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用等级为AA

-。

（5）债券持有人权利

公司在本次发行的《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

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增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

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的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

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售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上所述，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转债的实质条件。

（七）发行人存在的主要问题和风险

1、与发行人相关的风险

（1）安全生产和环保风险

公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。

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公司在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，虽然公司在环境管理方面已建立了充分的组织和制度保障，但随着我国政府环境保护力度不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

（2）人力资源风险

行业的生产和发展涉及四方面人才，一是具备较高理论和实践水平的技术人员；二是熟悉产品工艺特点，了解国内外产品市场动态的销售人员；三是生产经营环节具有熟练技能的生产人员；四是随着公司规模的扩大，能够在公司关键部门中承担相应职能的管理人员。随着公司经营规模的持续扩大、生产基地的陆续增加、技术水平的逐步提升，对优秀的技术、销售、生产和管理人员需求进一步增加。由于公司地域限制，在吸引优秀人才，稳定人才队伍等方面存在一定的风险。

（3）毛利率波动风险

公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。报告期内，公司的综合毛利率存在一定波动，主要受行业发展、市场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格等多种因素的影响，存在一定程度的波动。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境影响出现萎缩、原材料市场价格波动较大等不利情形，公司未来毛利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。

（4）应收账款回收风险

2020年至2023年3月末，公司应收账款占各期期末总资产的比例较高，分别为40.89%、31.58%、34.25%和34.74%，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款规模，或下游客户付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。

（5）税收优惠政策变化的风险

根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638号的批复，

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公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告2012年第12号“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告2020年第23号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”有关规定，作为设立在西部地区的鼓励类产业企业，公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将会影响公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下：

单位：万元

税收优惠政策影响金额

研发加计扣除影响金额

税收优惠金额合计

利润总额

税收优惠占比

2、与行业相关的风险

（1）市场风险

报告期内，公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等行业，下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等产生较大的影响。公司与大型国企合作承接“一带一路”相关业务，如果与下游客户的合作难度增加，将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不利影响。

此外，当前物料输送行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

综上，公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。

（2）上游行业原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，上游行业原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司

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对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。

3、本次募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目的实施存在如下风险：

（1）募集资金投资项目实施风险

公司根据整体产业发展规划，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的经营规模和盈利水平。本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，或出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料或机器设备价格等发生重大不利变化的情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，从而导致项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（2）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。

（3）产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险

公司本次发行募集资金计划投资于“数字孪生智能输送机生产项目”，项目达产之后，公司将新增数字孪生智能输送机年产4万米的生产能力，产能增长幅度较大。但如果未来市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响输送机领域下游客户需求或公司对新客户、新产品拓展不力，市场开发不达预期，将不利于本次募投项目产能消化。公司可能面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。

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（4）项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险公司本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大金额的固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用等。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目投产后不能按计划产生效益，其新增的上述费用将对项目预期收益和公司经营业绩产生不利影响，公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债本身的风险

（1）本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

（2）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

（3）可转债价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附

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有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

（4）可转债未提供担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（5）利率波动风险

受国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（6）本次可转债转股的相关风险

①可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

②公司行使赎回条款的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行

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使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

③可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

（7）信用评级变化的风险

联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（8）可转债投资价值风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、二级市场总体情况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使

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向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（八）对发行人发展前景的评价

1、发行人所处行业前景

我国带式输送机械未来的发展趋势可分为以下几个方向：

（1）高端节能环保产品和系统化集成方案的供应

随着经济的发展，客户对输送机械产品的需求将向着高性能、一体化等方向发展。无论是企业新增需求还是在原有设备的基础上进行升级改造，都将更多的着眼于节能环保、提高效率、降低成本等方面。从而促使企业在发展核心技术的基础上，建立从需求调研、产品设计、生产安装到售后服务实现一体化的体系和综合的竞争能力。

（2）智能化、数字化成为输送机新的发展方向

《中国制造2025》提出了中国制造业实现智能化发展的可行性。未来输送机械智能化成为一种重要趋势，客观要求信息技术在输送机械领域快速应用。一方面随着计算机处理能力的提升，将扩大应用标准软件程序的使用场景，从而更为高效地完成物料搬运工作；另一方面通过识别、定位、跟踪、监控以及大数据分析，更深层次地把控产品运作现状，及时对产品进行监督维检，保证系统的高效稳定运行。

随着我国科学技术水平的上升，以数字孪生等为代表的新兴技术迅猛发展、逐步成熟，使得数字孪生技术在工业散货物料输送领域不断渗透。如在煤矿运输领域，依托于数字孪生技术，真实还原煤矿运输的环境态势、设备状态等信息，对巷道、运输路线、设备、人员、告警事件等要素的分布、状态进行实时监测，提升管理者对矿山运输的实时监测力度。具备自动化、智能化、人机交互的智能输送机是输送机械行业的新型产品、高端产品。通过融合应用5G通讯技术，促进输送机从设计与验证、制造与测试、交付与培训、运维与管控和报废与回收各个生命阶段的升级，使得输送机械具备自动化、智能化的运行特点。数字孪生智能输送机是行业发展新的方向。

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（3）海外市场成为输送机需求的重要着力点

随着“一带一路”战略的深入推进，行业内的主要企业采用“联合、联盟、联动”等方式同大型建设企业合作承接海外业务，拓展国际市场。输送机械行业为重型机械行业的重要分支领域，随着国际产能合作分工的明确和全球产业链的进一步完善，越来越多的输送机生产制造企业选择“走出去”战略，将中国先进技术和产品输出到其他国家和地区。以亚洲周边国家和非洲国家为着力方向，企业根据不同国家和行业的特点，与重点国家建立产能合作机制，形成若干境外产能合作示范基地，有针对性地采用贸易、承包工程、投资等多种方式有序推动我国重型机械行业相关产品、技术、标准和服务“走出去”。行业内具备条件的企业在此背景下，加大海外宣传、推广力度，有效地开发新市场与新客户，使得“一带一路”相关国家、地区及新兴经济体的业务规模不断扩大，海外市场成为输送机需求的重要着力点。

2、发行人行业地位

公司的带式输送机产品在国内处于优势地位，是中华人民共和国国家标准GB/T10595-2017《带式输送机》、GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方法》和GB50431-2020《带式输送机工程技术标准》的参加起草单位之一，是中华人民共和国机械行业标准JB/T 7337-2010《轴装式减速器》的起草单位、JB/T9015-2011《带式输送机用逆止器》的负责起草单位、JB/T10380-2013《圆管带式输送机》的参加起草单位之一；公司主导参加了DCY（DBY）运输机械用减速器、DTII型固定带式输送机、DTII（A）型带式输送机和DTII（A）型带式输送机（第二版）等系列的联合设计。

（九）保荐机构、发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

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1、招商证券在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（北京）事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

（2）除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请了深圳深投研顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成本次发行工作。

发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需服务的提供方，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3、结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

（1）招商证券在本项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请国浩律师（北京）事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司担任资信评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，

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发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需服务的提供方，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。（附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：陈奕鸣保荐代表人签名：王志鹏签名：孙 静保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长签名：霍 达

招商证券股份有限公司2023 年 月 日

运机集团可转债申请文件 专项授权书

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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权王志鹏和孙静同志担任四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

运机集团可转债申请文件 专项授权书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：王志鹏

孙 静

法定代表人签字：霍 达

招商证券股份有限公司2023年 月 日