运机集团：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

招商证券股份有限公司

关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

二零二三年五月

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声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“运机集团”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统解决方案的供应商。

公司积极响应国家政策，主动对接“一带一路”的发展机遇，与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”，合作承接海外业务，发挥公司的技术及产品优势，为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目提供合格的产品和服务。目前，公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等多个国家的项目上投入运行，为“一带一路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设备，并得到了一定的认可，提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。

公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累丰富的经验，在市场

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中树立了良好的品牌形象，并取得了较高市场占有率，成为国内物料输送机械设计制造方面的先进企业。公司构建的物料输送设备制造体系和相关的产品链已较为完备，市场渗透率较高。公司正在开拓科技含量更高、可靠性和稳定性更佳、更具智能化和自动化、可综合运用通讯技术和人机交互的物料输送整体解决方案。

（三）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字（2021）第002769号、大华审字（2022）第007339号及大华审字（2023）第001762号标准无保留意见的审计报告。2023年1-3月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表数据

单位：元

4、最近三年一期主要财务指标

（1）基本财务指标

主要财务指标计算说明：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（2）净资产收益率及每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

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二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、安全生产和环保风险

公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。

公司在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，虽然公司在环境管理方面已建立了充分的组织和制度保障，但随着我国政府环境保护力度不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

2、人力资源风险

行业的生产和发展涉及四方面人才，一是具备较高理论和实践水平的技术人员；二是熟悉产品工艺特点，了解国内外产品市场动态的销售人员；三是生产经营环节具有熟练技能的生产人员；四是随着公司规模的扩大，能够在公司关键部门中承担相应职能的管理人员。随着公司经营规模的持续扩大、生产基地的陆续增加、技术水平的逐步提升，对优秀的技术、销售、生产和管理人员需求进一步增加。由于公司地域限制，在吸引优秀人才，稳定人才队伍等方面存在一定的风险。

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3、毛利率波动风险

公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。报告期内，公司的综合毛利率存在一定波动，主要受行业发展、市场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格等多种因素的影响，存在一定程度的波动。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境影响出现萎缩、原材料市场价格波动较大等不利情形，公司未来毛利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。

4、应收账款回收风险

2020年至2023年3月末，公司应收账款占各期期末总资产的比例较高，分别为40.89%、31.58%、34.25%和34.74%，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收账款规模，或下游客户付款能力下降，将造成应收账款进一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况带来不利影响。

5、税收优惠政策变化的风险

根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638号的批复，公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58号“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告2012年第12号“关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告2020年第23号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”有关规定，作为设立在西部地区的鼓励类产业企业，公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将会影响公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下：

单位：万元

税收优惠政策影响金额

研发加计扣除影响金额

税收优惠金额合计

利润总额

税收优惠占比

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（二）与行业相关的风险

1、市场风险

报告期内，公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等行业，下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等产生较大的影响。公司与大型国企合作承接“一带一路”相关业务，如果与下游客户的合作难度增加，将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不利影响。此外，当前物料输送行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

综上，公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。

2、上游行业原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，上游行业原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。

（三）本次募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目的实施存在如下风险：

1、募集资金投资项目实施风险

公司根据整体产业发展规划，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的经营规模和盈利水平。本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的。在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，或出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、产品原材料或机器设备价格等发生重大不利变化的情形，则可能导致本次募投项目建设进度

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不及预期，从而导致项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。

3、产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险

公司本次发行募集资金计划投资于“数字孪生智能输送机生产项目”，项目达产之后，公司将新增数字孪生智能输送机年产4万米的生产能力，产能增长幅度较大。但如果未来市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响输送机领域下游客户需求或公司对新客户、新产品拓展不力，市场开发不达预期，将不利于本次募投项目产能消化。公司可能面临本次募投项目新增产能无法消化的风险。

4、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大金额的固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用等。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目投产后不能按计划产生效益，其新增的上述费用将对项目预期收益和公司经营业绩产生不利影响，公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转债本身的风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营

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活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

2、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

3、可转债价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

4、可转债未提供担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

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5、利率波动风险

受国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

6、本次可转债转股的相关风险

（1）可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（2）公司行使赎回条款的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大

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会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

7、信用评级变化的风险

联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

8、可转债投资价值风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、二级市场总体情况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

三、申请上市可转换公司债券的情况

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四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

招商证券王志鹏主要保荐业务执业情况如下：

招商证券孙静主要保荐业务执业情况如下：

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下：

招商证券陈奕鸣主要保荐业务执业情况如下：

（四）项目组其他成员

招商证券指定王珮珩、王嫣然、李昱燊、郑立伟、陈少勉、郭稚颖作为本次发行的项目组其他成员。

（五）保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

保荐代表人：王志鹏、孙静

电话：0755-82943666

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传真：0755-83081361

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）截止2022年12月31日，本保荐机构金融市场投资总部衍生投资部持有发行人共计23,400股，其中柜台持仓23,400股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。除上述事项外，截至2022年12月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方也不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2023年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及

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其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

10、中国证监会规定的其他事项。

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（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的决策程序

2023年3月21日，发行人依法召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。2023年4月11日，发行人依法召开了2022年年度股东大会，审议通过了本次发行上市相关的议案。

根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次可转债发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，内容合法、有效。

（二）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

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披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形。

本保荐机构对发行人是否符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）针对本次发行是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，本次募集资金主要用于“数字孪生智能输送机生产项目”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次募集资金投资项目相关产品分类及与《产业结构调整指导目录（2019年本）》的对照情况如下：

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“管道输煤”、“大型煤炭储运中心、煤炭交易市场建设及储煤场地环保改造”、“500万吨/年及以上矿井、薄煤层综合采掘设备、1,000万吨级/年及以上大型露天矿关键装备”、“大型港口装卸自动化工程”“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”列为鼓励类产业。因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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2、经核查，数字孪生智能输送机属于公司现有产品的改善升级，与公司主营业务高度相关，本次募集资金主要投向主业。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构招商证券认为：运机集团向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，运机集团本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐运机集团可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人

签名： 陈奕鸣 _________

保荐代表人

签名： 王志鹏 _________

签名： 孙 静 _________

内核负责人

签名： 吴 晨 _________

保荐业务负责人

签名： 王治鉴 _________

保荐机构法定代表人

签名： 霍 达 _________

招商证券股份有限公司2023年 月 日