运机集团：董事会战略与投资委员会工作细则(2023年10月)

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会战略与投资委员会工作细则

二零二三年十月

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会战略与投资委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为强化四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本工作细则。第二条 战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；同时负责对公司对外投资事项进行研究，并向董事会提出建议。第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章 人员组成第四条 委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第五条 委员会设主任一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。委员会其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。第六条 战略与投资委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限第七条 战略与投资委员会的主要职责权限为：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

(三) 对《公司章程》规定经董事会批准的经营项目或交易事项进行研究并提出建议；

(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 董事会授权的其他事项或完成董事会交办的其他工作。

第八条 战略与投资委员会主任的主要职责权限为：

(一) 召集并主持委员会会议，签发会议决议；

(二) 提议召开临时会议；

(三) 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

(四) 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

(五) 确定每次委员会会议的议程；

(六) 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息。

第九条 委员的主要职责权限为：

（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二） 提出本委员会会议讨论的议题；

（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力。

第十条 战略与投资委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 议事规则

第十一条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年应至少召开一次定期会议。临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委员会主任认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时；（4）总经理提议时召开。

公司董事会办公室应于会议召开前七天通知全体委员，但经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由委员会主任主持，主任不能出席时可指定一名委员主持。

第十二条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。

第十三条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式等。

第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或主任决定的其他表决方式；表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人记录表决结果。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 委员会认为必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员、有关专家、学者或中介机构等相关人员列席会议；列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事（包括独立董事）有权列席委员会的会议。委员会因聘请相关专家、中介机构为其决策提供专业意见而支出的合理费用由公司支付。

第十七条 委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

(一) 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

(二) 出席会议和缺席及委托出席情况；

(三) 列席会议人员的姓名、职务；

(四) 会议议题；

(五) 委员及有关列席人员的发言要点；

(六) 每一会议决议事项的表决方式和结果；

(七) 会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书等相关人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员；由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第十八条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避表决。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十一条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

独立董事委员应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第五章 委员会工作机构

第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。

第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司职能部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室等相关部

门的工作提供支持和配合。

第六章 附 则第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十七条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十八条 本细则由董事会负责解释。