运机集团：招商证券关于运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票40,000,000 股，并于2021年11月1日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行前，公司总股本为120,000,000股，首次公开发行后，公司总股本为160,000,000股，其中有限售条件流通股120,000,000股，无限售条件流通股40,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为160,000,000股，其中有限售条件股份数量为104,171,700股（含首发前限售股103,509,000股），占公司总股本的
65.11%。无限售条件股份数量为55,828,300股，占公司总股本的34.89%。
自上市之日至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计1名，为自贡市博宏丝绸有限公司（以下简称“博宏丝绸”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
| 限售股份持有人名称 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 博宏丝绸 | 股份锁定承诺 | 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 | 2021年11月01日 | 自公司股票上市交易之日起12个月内 | 履行完毕 |
| 2、本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 3、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 | 2021年11月01日 | 长期有效 | 正常履行中 | ||
| 博宏丝绸 | 减持股份意向承诺 | 1、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 | 2021年11月01日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 2、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下要求： （1）减持条件 ①本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减持计划进行减持。 （2）减持方式 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规 | 2021年11月01日 | 股份锁定期满后两年内 | 正常履行中 |
| 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本公司减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）的25%。本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （4）减持价格 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。 | |||
| 3、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 4、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 | 2021年11月01日 | 长期有效 | 正常履行中 |
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月1日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为5,625,000股，占公司总股本的3.5156%。
（三）本次申请解除股份限售的人数为1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 博宏丝绸 | 16,875,000 | 5,625,000 | 注1 |
| 合计 | 16,875,000 | 5,625,000 | ||
注 1：股东博宏丝绸在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺，锁定期满后两年内，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的25%。
截止本核查意见出具日，博宏丝绸持有公司股份合计20,000,000股，其中12,500,000股处于质押状态。上述股东股份解除限售及上市流通后，招商证券将持续关注相关股东减持情况，提醒公司督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、 本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动数（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,171,700 | 65.11 | -5,625,000 | 98,546,700 | 61.59 |
| 高管锁定股 | 662,700 | 0.41 | 0 | 662,700 | 0.41 |
| 首发前限售股 | 103,509,000 | 64.69 | -5,625,000 | 97,884,000 | 61.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 55,828,300 | 34.89 | 5,625,000 | 61,453,300 | 38.41 |
| 三、总股本 | 160,000,000 | 100 | - | 160,000,000 | 100 |
注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺，公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对运机集团首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张 鹏 葛 麒
招商证券股份有限公司
2023年10月24日