运机集团：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024 年度日常关联交易额度预计的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司2024年度日常关联交易额度预计进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司2024年度预计日常关联交易事项包括在关联银行存款（含现金管理业务）、向关联方出租房屋，关联人为自贡银行股份有限公司、四川友华科技集团有限公司、自贡市华智投资有限公司。公司2024年度预计日常关联交易总金额及2023年1-11月同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2024年预计总金额 | 2023年1-11月实际发生金额 |
| 在关联银行存款（含利息收入） | 13,200.00 | 13,094.90 |
| 向关联方出租房屋 | 29.31 | 29.31 |
| 合计 | 13,229.31 | 13,124.21 |
注：上表中2023年1-11月实际发生金额未经审计，最终以经审计的2023年年度报告数据为准。上述数据为不含税金额。
本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2023年12月28日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，根据相关规定，关联董事吴友华回避表决该议案，非关联董事一致审议通过该议案。上述议案尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，关联股东吴友华、自贡市华智投资有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2024 年度日常关联交易内容具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至2023年11月30日实际已发生金额 |
| 在关联银行存款 | 自贡银行股份有限公司 | 存款（含现金管理业务） | - | 13,000.00 | 12,855.36 |
| 利息收入 | 市场定价原则 | 200.00 | 239.54 | ||
| 向关联方出租房屋 | 四川友华科技集团有限公司 | 房屋租金 | 市场定价原则 | 28.87 | 28.87 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 0.44 | 0.44 | |||
| 合计 | 13,229.31 | 13,124.21 | |||
注：截止2023年11月30日的财务数据未经审计，最终以经审计的2023年年度报告数据为准。上述数据为不含税金额。
（三）截至 2023 年 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2023年11月30日实际发生额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 在关联银行存款 | 自贡银行股份有限公司 | 存款 | 12,855.36 | 20,000.00 | 9.61% | -35.72% | 详见2022年12月24日巨潮资讯网2022-087号公告 |
| 利息收入 | 239.54 | 400.00 | 20.75% | -40.12% | |||
| 小计 | 13,094.90 | 20,400.00 | 30.36% | -35.81% | |||
| 向关联方出租房屋 | 四川友华科技集团有限公司 | 房屋租金 | 28.87 | 31.46 | 98.50% | -8.23% | |
| 自贡市华智投资有限公司 | 0.44 | 0.48 | 1.50% | -8.33% | |||
| 小计 | 29.31 | 31.94 | 100.00% | -8.23% | |||
| 合计 | 13,124.21 | 20,431.94 | - | -35.77% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 截至2023年11月30日，公司与自贡银行发生的存款及利息收入实际发生额与预计金额差异率为-35.81%，公司向关联方出租房屋的实际发生额与预计金额差异率为-8.23%，实际发生额均未达到预计金额。产生差异的原因主要是目前实际发生额为截至11月30日的数据，12月预计还会有业务发生。同时2023年度日常关联预计金额是依据公司日常经营发展需求，按照可能发生业务的上限金额而预估的，但受行业需求波动、实际经营业务发展情况变化的影响，实际发生金额和预计金额存在一定差异属于正常情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 | 公司2023年度日常关联交易实际发生额低于预计金额，公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额会依据公司 | ||||||
| 的说明（如适用） | 实际经营情况和业务发展需要进行相应调整，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。发生的日常关联交易符合公司实际经营需求，交易价格根据市场原则确定，不影响公司的独立性，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 |
注：以上2023年1-11月的财务数据未经审计，最终以经审计的2023年年度报告数据为准。上述数据为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）自贡银行股份有限公司
| 名称 | 自贡银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510000744676556Y |
| 住所 | 自贡市自流井区解放路58号 |
| 法定代表人 | 袁益富 |
| 注册资本 | 216,182.4539万 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2002-12-05 |
| 与本公司关联关系 | 运机集团控股股东、实际控制人吴友华担任其董事，运机集团持有其3.30%的股份 |
| 履约能力 | 生产经营正常，财务状况良好，有足够的履约能力 |
财务数据（经审计）：截止2023年8月31日，自贡银行总资产9,610,206.11万元，净资产575,385.25万元，主营业务收入61,782.47万元，净利润1,460.32万元。
（二）四川友华科技集团有限公司
| 名称 | 四川友华科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9151030059045540XR |
| 住所 | 四川省自贡市自流井区汇川路泰丰南湖印象御苑6栋3-2号 |
| 法定代表人 | 吴友华 |
| 注册资本 | 20,000万 |
| 经营范围 | 信息技术、电子产品的研究开发、技术咨询、技术服务；销售建筑材料、泵阀、挖掘机、五金产品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）；房地产开发经营；公共建筑、基础设施项目的开发、建设；建筑装饰等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012-02-15 |
| 与本公司关联关系 | 运机集团实际控制人吴友华、曾玉仙100.00%持股，吴友华担任其执行董事兼总经理 |
| 履约能力 | 生产经营正常，财务状况良好，有足够的履约能力 |
财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，友华集团总资产540,145.16万元，净资产191,137.08万元，主营业务收入62,617.86万元，净利润3,125.69万元。
（三）自贡市华智投资有限公司
| 名称 | 自贡市华智投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510300054147120P |
| 住所 | 自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号（办公楼） |
| 法定代表人 | 曾玉仙 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 经营范围 |
从事对外投资、投资管理、策划与咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 成立日期 | 2012-10-16 |
| 与本公司关联关系 | 华智投资持有公司6.25%的股权，曾玉仙持有华智投资83.63%的股份，并担任其执行董事兼总经理 |
| 履约能力 | 有足够的履约能力 |
财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，华智投资总资产5563.30万元，净资产994.44万元，主营业务收入0万元，净利润-0.30万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司生产经营活动的实际需求，关联交易遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，根据自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行交易，关联交易的定价以市场价格为基础，具体执行时，结合数量、结算方式等由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议的签署情况
具体关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的业务，属于正常的商业交易行为。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，交易定价公允，不会损害公司的利益及中小股东合法权益，符合公司及全体股东的整体利益。公
司预计上述关联交易具有持续性，日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见、监事会意见和保荐机构核查意见
（一）独立董事过半数同意意见
公司已召开独立董事专门会议对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，并取得独立董事过半数同意意见，具体如下：
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项均为公司业务发展和生产经营活动所需，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。我们同意将预计2024年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事需对本议案回避表决。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2024年度日常关联交易的预计是基于公司实际发展需要，并在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于公司生产经营，关联交易以市场公允价格为定价基础，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。监事会对上述关联交易无异议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易额度预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了过半数同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对运机集团本次2024年度日常关联交易额度预计的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导计划》之签字盖章页）
保荐代表人：
王志鹏 孙 静
招商证券股份有限公司
2023年12月28日