运机集团：关于签署《约束性报价函》的公告
四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于签署《约束性报价函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟收购的标的资产为境外资产，尚需履行相关部门的备案及审批程序，存在一定的审批风险。
一、交易概述
为进一步开拓海外市场，加快实施业务国际化战略，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日与VLI CONVEYORS PTY LIMITED（以下简称“VLI公司”）签署了《约束性报价函》，拟设立境外全资孙公司收购VLI公司持有的与输送机业务相关的资产。
本次交易尚未与交易对方签署正式的资产收购协议。根据《约束性报价函》，本次购买资产的交易对价在700万澳元至1,000万澳元之间，最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。本次签署《约束性报价函》无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：VLI CONVEYORS PTY LIMITED
成立日期：1980-9-23
执行董事：吴国华
注册资本：20,100澳元
注册地址或主要办公地：布里斯班
主营业务：输送带设备配件供应，散装货物的搬运，设备安装维护的售后支持服务
股权结构：Valley Longwall International Pty Ltd 100%持股
三、标的资产情况
公司本次拟收购的标的资产为VLI公司持有的与其输送机业务相关的全部资产，相关资产类别及范围最终以交易双方签署的最终协议为准。
四、约束性报价函的主要内容
| 1 | 交易金额 | 本次交易初步拟定交易价格为700万澳元至1,000万澳元之间，最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。 |
| 2 | 标的资产 | 本次交易拟收购的标的资产为VLI公司持有的与其输送机业务相关的全部资产，相关资产类别及范围最终以交易双方签署的最终协议为准。 |
| 3 | 保证金条款 | 本次交易的保证金为70万澳元（等值人民币金额为330万元人民币），截止本公告披露日，公司已将保证金330万元人民币汇入对方指定账户。 |
| 4 | 交易结构 | 公司拟在澳大利亚设立全资孙公司，作为本次交易的收购主体。收购资金全部来源于公司自有资金。 |
| 5 | 排他性条款 | 本要约生效后8周（“排他期”）内，在未取得买方书面同意的条件下，卖方及其关联方不得同任何第三方就出售本要约下的标的资产进行沟通磋商。 |
| 6 | 适用法律与争议解决 | 本要约应受澳大利亚新南威尔士州法律解释和管辖，且不考虑法律冲突。受中国和澳大利亚法律约束，有关本要约的任何争议应由双方秉承善意友好协商解决。若三十日内协商不成，双方同意任何一方可将争议提交至新南威尔士州有管辖权的法院以诉讼的方式解决。 |
| 7 | 其他信息 | 本要约具有法律约束力，双方同意以本要约所列条款和条件为基础订立最终协议。 |
五、涉及购买资产的其他安排
VLI公司现有输送机业务的员工(“VLI公司员工”)将全部转移到收购实体，并将与他们目前的薪酬方案保持一致（前提是员工同意该等转移）。
六、对公司的影响
通过本次收购，公司将拥有整建制的澳洲业务团队、成熟的管理体系、完善的业务网点和市场渠道，业务国际化战略迈出实质性步伐。收购完成后，公司可获得国际知名的滚轴和托棍品牌，丰富现有产品结构，进一步提高公司品牌知名度和行业竞争力。通过国外先进技术和管理经验的输入，可优化国内生产工艺、提高经营管理水平，为国内产能消化提供海外市场空间，进一步提升公司的综合实力。
本次交易初步拟定收购价格为700万澳元至1,000万澳元之间，占公司2022年度经审计净资产比例不足5%，最终收购价格以最终协议为准。本次收购资产的资金来源为公司自有资金，不会对公司本期及未来财务状况产生重大不利影响。该项交易的完成预计将进一步提高公司的盈利能力，对公司业绩产生一定的积极影响。
七、风险提示
1、本次公司与交易对方签署的约束性报价函作为签署和实施最终协议的基础，具有一定约束性，但公司尚未与对方签署最终协议，存在该项目最终不能实际实施的风险。
2、本次收购的资产为境外资产，需履行相关部门的审批或备案程序，存在一定的审批风险。
3、本次收购完成后，公司将在境外实施生产及销售业务，跨境经营协调生产和销售将增加公司的管理难度，存在一定的跨境经营风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司与交易对方签署的《约束性报价函》。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2023年12月29日