运机集团：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

第十三条规定的重组上市情形的说明

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”或“标的公司”）3.30%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：

一、关于重组上市的规定

中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2024年2月6日