运机集团：关于对运机集团的并购重组问询函
深圳证券交易所
关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售的问询函
并购重组问询函〔2024〕第1号
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会：
2024年2月7日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”），你公司拟以现金交易方式向交易对手方四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”）出售持有的自贡银行3.30%股份。请你公司：
（1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露；
（2）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意。
请财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，本次交易的对手方刮油匠实业设立于2015年，注册资本为5,000万元，股东为王科钧、刘学英。《股份转让协议》约定本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付，协议生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币10,000.00万元，协议生效后15日内支付全部剩余股份转让价款人民币8,230.00万元。本次交易资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金。
请你公司：
（1）说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形；
（2）结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及其关联方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持；
（3）结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。
请财务顾问进行核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，交易标的自贡银行2018年12月增资之后，第一大股东为华西能源工业股份有限公司，持有自贡银行15.472%的股份；但截至2023年11月30日，自贡银行的第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持有自贡银行56.59%的股份。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。
请你公司：
（1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
（2）按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
（3）说明自贡银行2023年1-8月期间发生的二十八次股权转让的每股交易均价，并说明本次交易均价和2020年1月1日
至2022年12月31日期间交易均价（每股1.3元至每股4.0元）、2023年1-8月期间交易均价的差异原因及合理性。
请财务顾问进行核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，本次交易采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，市场法估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。
请你公司：
（1）结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性；
（2）结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。
请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果
为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。公开信息显示，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）于2024年2月7日披露《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，华西能源拟通过西南联交所公开挂牌的方式转让持有的自贡银行33,448.789万股股份，项目估值机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，以2022年12月31日为估值基准日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率为7.74%。
请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因。
请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 报告书显示：（1）截至2023年8月31日，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为3,916,838.76万元和5,994.17万元。（2）纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值411,783.00元，计提减值准备金额411,783.00元，账面金额 0.00元，均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回。（3）2021年3月，自贡市财政局与
自贡银行签订资本金转股协议存款协议，该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算，该金额后续可能存在转股的可能性，本次估值结论未考虑该因素的影响。
请你公司：
（1）结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响；
（2）说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据；
（3）如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性。
请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，本次交易估值主要采用市场法估值，具体采用交易案例比较法，并选择市净率(P/B) 作为价值比率。该方法下对估值结果影响最大的指标为净资产，报告书仅对标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。
请你公司说明选取市净率（即P/B值）作为价值比率的原因，并对市净率进行敏感性分析，说明其对评估结果的影响。
请财务顾问进行核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，《股权转让协议》约定自评估基准日起至交
易标的股份过户登记日（含当时）的期间为过渡期，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。
请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性，是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益。
请财务顾问进行核查并发表明确意见。
9. 请你公司按照《26号准则》第三十五条的要求，补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响。请财务顾问进行核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月23日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年2月21日