运机集团：招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》之核查意见

招商证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份有

限公司重大资产出售的问询函》

之核查意见

独立财务顾问

二〇二四年二月

深圳证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第1号，以下简称“《问询函》”）相关要求，对相关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中所使用的词语或简称与《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

问题1. 报告书显示，本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”），你公司拟以现金交易方式向交易对手方四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”）出售持有的自贡银行3.30%股份。请你公司：

（1）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露；

（2）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意。

请财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格，本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露

（一）说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格

我国现行有效的法律法规及规范性文件中关于商业银行股东资格的规定主要如下：

（1）《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》

第三十九条第一款规定，“中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件”。

其中第九条至第十一条系就境内外金融机构作为商业银行法人机构的发起

人及股东资格条件的规制，刮油匠实业作为境内非金融机构，不适用该等条款。

第十二条规定，“境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；

（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。”

第十三条规定，“有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有中资商业银行股权；

（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。”

（2）《商业银行股权管理暂行办法》

第五条规定，“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求”。

根据刮油匠实业提供的相关资料及承诺函，其系依法设立具有法人资格的有限责任公司，符合（《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二条规定的资格条件，不存在（《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十三条列示的禁止情形；刮油匠实业主要从事商贸类业务，最近三个会计年度连续盈利，截至2023年12月31日，刮油匠实业资产负债率为22.67%，流动资产占总资产的比重为98.83%，且流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据等流动性较高的资产组成，权益性投资余额未超过其净资产的50%。据此，刮油匠实业经营状况及财务状况良好。

根据刮油匠实业提供的工商档案并经访谈其主要股东、实际控制人王科钧，刮油匠实业不存在代他人持有自贡银行股权的情形。

根据自贡银行董事会决议及其出具的承诺函，经其审查，刮油匠实业符合（《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022修正）等相关法律、法规和规章规定的受让主体资格，同意运机集团按程序转让其持有的自贡银行股份给刮油匠实业。

综上，刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。

（二）本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其它程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露

本次交易方案为：刮油匠实业拟以现金182,300,000元受让上市公司持有的自贡银行3.3%股份，合计7,135万股。本次交易刮油匠实业受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过1%且不超过5%。根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条第四款规定，“城市商业银行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，应当在股权转让后10日内向所在地省级派出机构报告”。

根据《商业银行股权管理暂行办法》第四条第二款规定，“投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定”。

根据《自贡银行股份有限公司章程》（以下简称“《自贡银行章程》”）第十六条规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有自贡银行股份总额 1%以上、5%以下股东变更的，由自贡银行董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

2023年12月5日，自贡银行董事会审议同意运机集团按程序转让自贡银行7,135万股股份（占比3.30%）给刮油匠实业，自贡银行将在上述股份依规转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序。

综上，自贡银行应在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序；截至本回复出具之日，因本次交易尚未完成，自贡银行尚未履行报告程序不存在合规性风险。

二、说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意

（一）说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的

合规性、审批程序等产生影响的内容，如有，请详细说明。本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过

《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下：

第十六条规定，“本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。

前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以下的股权，由本行董事会审批。”

第十八条第一款规定，“本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。”

《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》关于本次交易的相关规定如下：

“第十九条 董事会办公室负责对股份转（受）让双方当事人提出的股份转（受）让申请进行合规性确认，并按规定提请董事会审议，再报有权部门审批。

本行变更持有资本总额或股份总额5％以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，由董事会审

批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。本行变更持有资本总额或股份总额1％以下的股权，由本行董事会审批。”

据此，根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行相关制度文件规定，本次交易应由自贡银行董事会审批，并在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款，本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。

（二）自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得其他股东的同意

根据《公司法》规定，有限责任公司的股权转让中，其他股东享有优先购买权；股份有限公司的股份转让，未对其他股东享有优先受让权作出规定。

现行有效的《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规，均未对企业类型为股份有限公司的商业银行股份转让中，其他股东享有优先受让权作出规定。

此外，《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行制度性文件亦未对股东转让股份情形下其他股东享有优先受让权作出规定。

综上，本次交易中自贡银行其他股东不享有优先受让权。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、根据相关规定及刮油匠实业提供的相关资料、自贡银行董事会决议及相关承诺函并经核查，本次交易对手方刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。

2、自贡银行应在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四

川监管局履行报告程序；截至本回复出具之日，因本次交易尚未完成，自贡银行尚未履行报告程序不存在合规性风险。

3、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》等自贡银行相关制度文件规定，本次交易应由自贡银行董事会审批，并在本次交易完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告；除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款，本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。

4、本次交易中自贡银行其他股东不享有优先受让权。

问题2. 报告书显示，本次交易的对手方刮油匠实业设立于2015年，注册资本为5,000万元，股东为王科钧、刘学英。《股份转让协议》约定本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付，协议生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币10,000.00万元，协议生效后15日内支付全部剩余股份转让价款人民币8,230.00万元。本次交易资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金。

请你公司：

（1）说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形；

（2）结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及其关联方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持；

（3）结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。

请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形

根据本次重大资产重组交易对方提供的工商档案、交易对手方出具的书面承诺函，并经访谈王科钧，经核查，交易对手方股东王科钧、刘学英与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益倾斜的情形。

二、结合交易对手方的主营业务、经营情况等，说明交易对手方本次受让标的资产的目的；交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源，你公司及其关联方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持

刮油匠实业成立于2015年3月，主要从事商贸类业务，刮油匠实业最近2年资产总额、营业收入均稳步增长，经营情况良好。刮油匠实业收购自贡银行股权主要目的系看好自贡银行未来发展，拟扩充其业务类型。

刮油匠实业此次收购资金主要为自有资金、自身经营所得等自筹资金。资金来源主要为原始货币资金、公司经营货款回收等资金。截至2023年12月31日，刮油匠实业持有货币资金1.84亿元，期末应收票据2,050.00万元、应收账款1.21亿元，具有本次交易支付能力。经核查，上市公司及其关联方不存在为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持。

三、结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施

（一）结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况，说明交易对手方否具备相应的履约能力

单位：万元

注：2022年财务数据已经四川德誉会计师事务所有限责任公司审计，2023年数据未经审计截至2023年年末，交易对手方资产负债率为22.67%，流动资产占总资产的比重为98.83%，且流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据等流动性较高的资产组成。交易对手方经营成果良好、流动资产占比较高，为本次交易的履约提供了有利保障。本次交易款项主要为交易对方的自有资金、自身经营所得等自筹资金，交易对方已开立资金证明，可保障本次交易价款的顺利支付。

（二）公司已采取及拟采取的履约保障措施

根据上市公司与刮油匠实业签署的（《股份转让协议》第三条：双方一致同意，在本协议生效后，由受让方分两笔向转让方按照以下付款进度支付股份转让价款：

（1）于本协议生效后2日内支付首笔股份转让价款￥100,000,000元（（大写：人民币壹亿元整）；（2）于本协议生效后15日内支付全部剩余股份转让价款￥82,300,000元（（大写：人民币捌仟贰佰叁拾万元整）。第七条：乙方根据第三条全额支付股份转让价款之后的 10 日内，转让方与受让方需向自贡银行提供本协议和自贡银行要求的其他相关资料，经自贡银行审查同意后，由自贡银行董事会办公室协助转让方、受让方办理标的股份过户登记等具体事宜。

根据交易双方签署的上述条款，上市公司在未收取全部交易价款前不会转让标的公司股份，上述条款能有效保障上市公司本次股权转让价款的收取，该等履约措施有利于维护其自身及中小股东的利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、交易对手方股东王科钧、刘学英与上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益倾斜的情形。

2、交易对手方经营情况良好，收购自贡银行股权主要目的系看好自贡银行未来发展，拟扩充其业务类型。收购资金主要为自有资金、自身经营所得等自筹资金。上市公司及其关联方不存在为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持。

3、交易对手方具备足够的履约能力；在本次交易中，上市公司为维护自身利益已采取充分的履约保障措施，上市公司不会在本次交易过程中产生损失，不存在损害中小股东利益的情形。

问题3.报告书显示，交易标的自贡银行2018年12月增资之后，第一大股东为华西能源工业股份有限公司，持有自贡银行15.472%的股份；但截至2023年11月30日，自贡银行的第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持有自贡银行56.59%的股份。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。

请你公司：

（1）按照中国证监会（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称（《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

（2）按照（《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否

履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（3）说明自贡银行2023年1-8月期间发生的二十八次股权转让的每股交易均价，并说明本次交易均价和2020年1月1日至2022年12月31日期间交易均价（每股1.3元至每股4.0元）、2023年1-8月期间交易均价的差异原因及合理性。

请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

最近三年，自贡银行未进行过增减资。

2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。

根据自贡银行出具的相关说明：“以上股权转让，均履行了合法的、必要的审议或批准程序和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在影响我行合法存续的情形。” 综上，标的公司历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，上述事项亦不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。

二、按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让20,848.74万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。2023年1-8月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让172,544.52万股。根据（《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份有限公司股东资格的批复》（川银保监复（〔2023〕208号），自贡创新发展投资集团有限公司受让自贡银行118,777.4020万股股份，受让后合计持有自贡银行118,777.4020万股股份，占自贡银行总股本的54.943%。

2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

上述内容已在重组报告书（“第四节交易标的基本情况”之（“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况”中进行了披露。

三、说明自贡银行2023年1-8月期间发生的二十八次股权转让的每股交易均价，并说明本次交易均价和2020年1月1日至2022年12月31日期间交易均价（每股1.3元至每股4.0元）、2023年1-8月期间交易均价的差异原因及合理性

根据自贡银行提供资料，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等，股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股

4.0 元，转让价格由转让、受让双方自行协商。

上市公司本次交易定价以评估结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，经交易双方友好协商，确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元，折合交易价格为2.56元/股，高于本次标的资产评估值2.25元/股。上市公司本次交易定价与过去三年股权交易定价的存在一定的差异，主要系各次股权交易的交易背景、交易数量和交易时的市场情况不同所致，具有较强的合理性。

同时，上市公司为了维护自身及中小投资者利益已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，估值结果采用市场法估值结论，选取的交易案例均较为可比，估值方法符合市场惯例，估值结果总体公允、合理；并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行了核查。

综上，公司认为本次交易定价合理，未损害中小投资者利益。

上述楷体加粗部分上市公司已在重组报告书（“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、最近三年，自贡银行未进行增减资；自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、最近三年自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、本次标的资产估值结果采用市场法估值结论，选取的交易案例均较为可比，估值方法符合市场惯例，估值结果总体公允、合理。本次交易定价以评估结果为参考，经交易双方友好协商确定，定价合理。

问题4. 报告书显示，本次交易采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，市场法估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。请你公司：

（1）结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性；

（2）结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性

本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和资产状况可比，盈利能力相当；所有者权益金额在同行业中差别不大。

本次市场法估值中采用市净率（P/B）价值比率模型，将被估值企业与可比企业之间收入、盈利能力、资产质量、所有者权益金额存在的差异进行比较，通过定量分析对可比企业的市净率（（P/B）调整作为被估值企业的市净率（（P/B）得

出被估值企业的估值。

本次估值对可比企业的市净率（P/B）调整指标主要有：期日调整系数、规模调整系数、企业个别因素调整系数。由于本次估值基准日为2023年8月31日与可比交易案例中有两个案例的交易日期为2020年12月31日，有一个案例的交易日期为2021年12月31日，因此存在期日差异，考虑期日调整系数修正，本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标，从可比案例交易日到估值基准日进行修正；由于被估值企业与可比企业在规模上可能存在一定的差异，具体详见下表：

金额单位：人民币万元

所以考虑了规模调整系数修正，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自2023年三季度合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算得出规模修正系数。具体如下表：

金额单位：人民币万元

由于被估值企业在经营和资产质量方面与可比企业有差异，所以考虑了企业个别因素调整系数修正。本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示：

根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数，根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。

本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法是合理的。

二、结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益

本次估值采用了资产基础法和市场法。

选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债（（占比90%以上）经核实后与申报的账面值一致，可以参考审计后的资产和负债进行确认金额，故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论，评估值较账面值无增减值变化。选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。市场法评估过程主要为 ：1、明确被估值单位的基本情况；2、选择与被估值单位进行比较分析的交易案例；3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析；4、选择、计算、调整价值比率；5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，归属于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产；期日调整修正参考公布的申万银行指数作为期日调整指标；规模修正通过分析确定规模指标，参考上市城商行规模情况进行对比调整；个别因素修正根据银行业的特点，参考财政部发布的《金融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后，指标P/B小于1，导致了最终较账面值减值8.74%。

资产基础法估值后的股东全部权益价值为532,758.94万元，市场法估值后的股东全部权益价值为486,216.47万元，两者相差46,542.47万元，差异率为8.74%。

差异原因为资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，受国内宏观经济增速下滑影响，各行业企业经营压力逐渐变大，会导致银行企业坏账压力变大，资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值做出反映，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

对于估值结论的合理性，本次估值期间查询了目前银行业上市公司市净率以

及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。本次估值减值，受企业自身经营情况和市场环境影响，但与近期交易案例估值接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法合理。

2、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的账面价值转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利益。

问题5. 报告书显示，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。公开信息显示，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）于2024年2月7日披露《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，华西能源拟通过西南联交所公开挂牌的方式转让持有的自贡银行33,448.789万股股份，项目估值机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，以2022年12月31日为估值基准日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率为7.74%。

请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现

差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因。请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

一、请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因自贡银行母公司口径所有者权益在估值基准日较2022年12月31日增长的具体原因主要为2023年1-8月实现综合收益1,632.79万元所致。本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，所以本次评估与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值（估值基准日为2022年12月31日）的估值结论稍有差异。根据华西能源于2024年2月7日披露的自贡银行2023年8月31日估值报告，本次评估与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值（估值基准日为2023年8月31日）的估值结论一致，不存在差异。

评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，由于本次估值基准日为2023年8月31日与可比交易案例中有两个案例的交易日期为2020年12月31日，有一个案例的交易日期为2021年12月31日，因此存在期日差异，所以考虑了期日调整系数修正，估值基准日2022年12月31日估值也同理对该期日采用了相同的方法进行修正，本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标，从可比案例交易日到估值基准日进行修正；由于被估值企业两次估值基准日与可比企业在规模上可能存在一定的差异，具体详见下表：

金额单位：人民币万元

所以两次估值均考虑了规模调整系数修正，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自基准日合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算得出规模修正系数。具体如下表：

本次估值基准日2023年8月31日

金额单位：人民币万元

估值基准日2022年12月31日

金额单位：人民币万元

由于被估值企业在两次估值基准日中经营和资产质量方面与可比企业有差异，所以考虑了企业个别因素调整系数修正。两次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，被估值企业在两次估值基准日及可比公司的可比指标如下表所示：

根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数，根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。各项参数调整后，两次指标P/B均小于1，且本次估值基准日的调整P/B为0.90x低于2022年12月31日为估值基准日调整修正后的P/B0.91x，导致了估值差异。本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

自贡银行经营状况良好，本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，导致估值结论稍有差异。本次估值减值原因合理，减值金额准确，估值总体公允、合理。

问题6. 报告书显示：（1）截至2023年8月31日，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为3,916,838.76万元和5,994.17万元。（2）纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值411,783.00元，计提减值准备金额 411,783.00元，账面金额 0.00元，均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回。

（3）2021年3月，自贡市财政局与自贡银行签订资本金转股协议存款协议，该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算，该金额后续可能存在转股的可能性，本次估值结论未考虑该因素的影响。

请你公司：

（1）结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响；

（2）说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据；

（3）如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响本次表外业务中或有风险为承兑汇票3,916,838.76万元和开出保函5,994.17万元。若考虑其影响，会确认风险资产18,361.75万元，导致市场法计算指标的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少0.01%、0.02%、

0.02%，对估值结论影响较小。

评估师本次通过向银行相关人员了解到，该表外业务中3,901,600.21万元获取了100%的保证金，目前也未发现有实质风险。基于此，针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。

二、说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据

政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，拆迁款金额相较于自贡银行整体股权估值金额较小，对估值结论影响较小。

三、如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性

如果协定存款后续债转股，将增加目标公司净资产和总股数，同时其财务指标也发生变化。假设按照现有账面每股单价2.46元转股，净资产会增加30亿，但同时总股数增加约1,217,337,349.00股，上市公司的股权持有比例会降低，持股数不变。从每股单价的角度上，基准日每股单价为2.46元，本次估值取P/B值为0.90，为每股单价2.25元。具体影响主要有下列两种情况：

1、若不考虑P/B值变化的情况：估值的每股单价仍为2.25元，虽然由于转股而导致净资产增加，总体估值会增加，但是上市公司对应持股比例的股权价值不变，对目前估值无影响。

2、若考虑P/B值发生变化情况：由于转股会导致总资产和净资产增加，但因为利润不变，对应市场法下自贡银行的相关修正指标例如资本利润率、资产利

润率均降低，会单方面导致P/B值降低，从而每股单价降低，最终影响上市公司对应股份的估值相较于目前估值减少。本次通过向银行相关人员了解到，本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、本次估值时，对于表外业务在表内按照会计准则确认的损失予以确认，但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。

2、政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，对估值结论影响较小。

3、本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。

问题7.报告书显示，本次交易估值主要采用市场法估值，具体采用交易案例比较法，并选择市净率(P/B) 作为价值比率。该方法下对估值结果影响最大的指标为净资产，报告书仅对标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。

请你公司说明选取市净率（（即P/B值）作为价值比率的原因，并对市净率进行敏感性分析，说明其对评估结果的影响。

请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、选取市净率（即P/B值）作为价值比率的原因

本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行、华瑞银行、潍坊银行，均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例均采用市净率法进行估值。除本次交易选取的三家可比银行交易外，申华控股（（600653）2018年10月出售持有的广发银行股份有限公司股权；熊猫金控（（600599）2018年12月出售持有的莱商银行股份有限公司股权；陕国投A（（000563）2018年12月购入海航旅游集团持有的长安银行股份有限股份公司股权；绿地控股（（600606）2016年12月出售上海农村商业股份有限公司股权，均采用市净率法进行估值。本次估值方法选择市净率作为价值比率，符合标的公司所在行业特点。此外，我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。

同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此本次估值选择市净率作为估值指标具有合理性。

二、对市净率进行敏感性分析，说明其对评估结果的影响

市净率的敏感性分析结果如下表所示：

单位：万元

2023年8月末归母净资产

市场法P/B取值

评估值

全部股权估值差异

运机集团持股比例

运机集团持股估值差异

由上表可知，市净率每增加1.00%，运机集团持股估值结果增加160.45万元，市净率每减少1.00%，运机集团持股估值结果减少160.45万元。上述内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（三）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析”进行补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

本次交易估值主要采用市场法估值，具体采用交易案例比较法，选择市净率(P/B) 作为价值比率，符合标的公司所在行业特点，具有较强的合理性。

问题8.报告书显示，《股权转让协议》约定自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（（含当时）的期间为过渡期，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性，是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性

根据（《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6过渡期损益安排及相关时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购

买资产在过渡期间（（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次运机集团重大资产重组采用的估值方法为市场法和资产基础法，并非以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产，不属于上述规定的应由上市公司承担过渡期损益安排的情形，过渡期损益归属可以由交易各方平等协商确定。根据运机集团与刮油匠实业签署的《股份转让协议》，经过各方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由受让方享有或承担，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-6项的规定，具备合理性。

二、是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益

（一）根据（《监管规则适用指引——上市类第1号》之“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易系上市公司出售资产，不适用上述规定，过渡期间损益的安排基于挂牌成交后双方签订的（《股份转让协议》中的约定。

（二）如过渡期损益从交割日起算，则需对标的公司在过渡期的损益进行审计，并根据审计结果进行损益划分，本次交易的标的资产涉及银行的股权，如增加过渡期损益的审计将拖延交割时间并增加相关费用，为推进交割进度，本次过渡期损益从基准日起算。

（三）本次交易基准日为2023年8月31日，按目前交易进程预计于2024年2月底完成交割，从基准日至交割日约6个月。

根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，运机集团拟进行股份转让涉

及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。公司在定价时己考虑过渡期损益。综上，上市公司在签署协议时己充分考虑了本次交易的过渡期损益安排的合理性，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

运机集团与刮油匠实业签署的《关于自贡银行股份有限公司股份转让协议》中对过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，具备合理性，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。

问题9. 请你公司按照（《26号准则》第三十五条的要求，补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响。

请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了相关内容，具体内容如下：

“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

本次交易处置自贡银行的股权，与上市公司主营业务无关联，为上市公司的非主要资产。本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于维护上市公司及股东利益，对上市公司经营有积极的影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将集中优势资源聚焦于输送机械装备领域，借助自身四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心、自贡市院士专家工作站和西南运输机械技术研发中心的研发系统优势，不断探索网络通信技术、智能传感技术、先进制造技术等的深度融合，构筑差异化市场竞争力，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护全体股东利益。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

根据经大华会计师审计的上市公司 2022年度财务数据，以及大华会计师出具的编号为大华核字[2023]0013855号的经审阅备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

单位：万元

注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易系股权转让，不涉及标的公司的人员安置，标的公司与其目前员工的劳动关系不变，劳动合同继续有效，因此本次交易不涉及职工安置方案对上市公司的影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。”

二、独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

本次交易完成后，公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离，盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。重组完成后，上市公司财务状况将得到进一步改善，相关交易成本亦不会对上市公司造成较大负担。相关讨论与分析已在重组报告书中（“第八节 管理层讨论与分析”进行补充披露。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函>之核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司2024年 月 日