运机集团：中威正信(北京)资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》回复之核查意见

中威正信（北京）资产评估有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大

资产出售的问询函》回复

之

核查意见

深圳证券交易所：

贵所于2024年2月21日下发的《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第1号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，根据《问询函》的要求，评估师对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中威正信（北京）资产评估有限公司<关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函>回复之核查意见》

问题4. 报告书显示，本次交易采用资产基础法、市场法进行估值，采用市场法的估值结论，并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。在持续经营条件下，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，市场法估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。

请你公司：

（1）结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性；

（2）结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护交易案例及其整体股东利益。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性，详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程，并结合市场可比案例情况，说明本次交易采用市场法评估的合理性

本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和资产状况可比，盈利能力相当；所有者权益金额在同行业中差别不大。

本次市场法估值中采用市净率（P/B）价值比率模型，将被估值企业与可比企业之间收入、盈利能力、资产质量、所有者权益金额存在的差异进行比较，通过定量分析对可比企业的市净率（P/B）调整作为被估值企业的市净率（P/B）得出被估值企业的估值。

本次估值对可比企业的市净率（P/B）调整指标主要有：期日调整系数、规模调整系数、企业个别因素调整系数。由于本次估值基准日为2023年8月31

日与可比交易案例中有两个案例的交易日期为2020年12月31日，有一个案例的交易日期为2021年12月31日，因此存在期日差异，所以考虑了期日调整系数修正，本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标，从可比案例交易日到估值基准日进行修正；由于被估值企业与可比企业在规模上可能存在一定的差异，具体详见下表：

金额单位：人民币万元

所以考虑了规模调整系数修正，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自2023年三季度合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算得出规模修正系数。具体如下表：

金额单位：人民币万元

由于被估值企业在经营和资产质量方面与可比企业有差异，所以考虑了企业个别因素调整系数修正。本次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；

资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，各公司可比指标如下表所示：

根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数，根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法是合理的。

二、结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明资产基础法和市场法的估值结果、差异及其原因，最终采用市场法估值结论的依据及合理性，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益

本次估值采用了资产基础法和市场法。

选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债（占比90%以上）经核实后与申报的账面值一致，可以参考审计后的资产和负债进行确认金

额，故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论，评估值较账面值无增减值变化。选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。市场法评估过程主要为 ：1、明确被估值单位的基本情况；2、选择与被估值单位进行比较分析的交易案例；3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析；4、选择、计算、调整价值比率；5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，归属于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产；期日调整修正参考公布的申万银行指数作为期日调整指标；规模修正通过分析确定规模指标，参考上市城商行规模情况进行对比调整；个别因素修正根据银行业的特点，参考财政部发布的《金融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后，指标P/B小于1，导致了最终较账面值减值8.74%。资产基础法估值后的股东全部权益价值为532,758.94万元，市场法估值后的股东全部权益价值为486,216.47万元，两者相差46,542.47万元，差异率为8.74%。

差异原因为资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，受国内宏观经济增速下滑影响，各行业企业经营压力逐渐变大，会导致银行企业坏账压力变大，资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值做出反映，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

对于估值结论的合理性，本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。本次估值减值，受企业自身经营情况和市场环境影响，但与近期交易案例估值接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。

评估师核查意见

经核查，本次重组评估师认为：

1、本次市场法估值中，可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定，筛选过程客观、合理，本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性，本次评估采用市场法合理。

2、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的账面价值转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利益。

问题5.报告书显示，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告，截至估值基准日2023年8月31日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47 万元，减值率8.74%。公开信息显示，四川运机工业股份有限公司（以下简称“四川运机”）于2024年2月7日披露《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，四川运机拟通过西南联交所公开挂牌的方式转让持有的自贡银行33,448.789万股股份，项目估值机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，以2022年12月31日为估值基准日，自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率为7.74%。

请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述四川运机出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性，与前次评估出现差异的原因。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较2022年12月31日增长的具体原因，并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的差异，说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现差异的原因，并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的

准确性，与前次评估出现差异的原因自贡银行母公司口径所有者权益在估值基准日较2022年12月31日增长的具体原因主要为2023年1-8月实现综合收益1632.79万元所致。本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，由于评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，所以本次估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目（估值基准日为2022年12月31日）的估值结论稍有差异。根据华西能源于2024年2月7日披露的自贡银行2023年8月31日估值报告，本次评估与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值（估值基准日为2023年8月31日）的估值结论一致，不存在差异。评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，由于本次估值基准日为2023年8月31日与可比交易案例中有两个案例的交易日期为2020年12月31日，有一个案例的交易日期为2021年12月31日，因此存在期日差异，所以考虑了期日调整系数修正，估值基准日2022年12月31日估值也同理对该期日采用了相同的方法进行修正，本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标，从可比案例交易日到估值基准日进行修正；由于被估值企业两次估值基准日与可比企业在规模上可能存在一定的差异，具体详见下表：

金额单位：人民币万元

所以两次估值均考虑了规模调整系数修正，通过选取上市公司中17家城商行的归母净资产规模进行统计分析，以各自基准日合并数据来确定调整区间和对应的分值，详见下表：

通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况，其他区间值通过插值法计算得出规模修正系数。具体如下表：

本次估值基准日2023年8月31日

金额单位：人民币万元

估值基准日2022年12月31日

金额单位：人民币万元

由于被估值企业在两次估值基准日中经营和资产质量方面与可比企业有差异，所以考虑了企业个别因素调整系数修正。两次估值个别因素指标选取盈利能力指标：资本利润率、资产利润率、成本收入比；经营增长能力指标：利润增长率、营业收入增长率；资产质量指标：不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率；偿付能力指标：资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报，得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据，并进行指标计算，被估值企业在两次估值基准日及可比公司的可比指标如下表所示：

根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35号)，将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系数，根据各可比公司以及自贡银行的指标，对各可比公司及自贡银行股份有限公司打分，再结合银行类金融企业绩效评价体系，分别计算得出各指标调整系数。各项参数调整后，两次指标P/B均小于1，且本次估值基准日的调整P/B为0.90x低于2022年12月31日为估值基准日调整修正后的P/B0.91x，导致了估值差异。本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。

评估师核查意见

经核查，本次重组评估师认为：

自贡银行经营状况良好，本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比，两次评估中假设和评估参数类型一致，评估基准日不一致，导致期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致，导致估值结论稍有差异。本次估值减值原因合理，减值金额准确，估值总体公允、合理。

问题6.报告书显示：（1）截至2023年8月31日，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为3,916,838.76万元和5,994.17万元。（2）纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置，其中被赎回抵债房屋共计2项，均为政府拆迁房屋，账面价值 411,783.00元，计提减值准备金额 411,783.00元，账面金额 0.00元，均于2017年已被拆迁处置，目前政府拆迁款尚未划回。

（3）2021年3月，自贡市财政局与自贡银行签订资本金转股协议存款协议，该协议涉及金额为30亿元，作为协定存款，同时从2021年开始，该金额体现在报送监管部门1104报表的“其他一级资本”中，并计入资本充足率指标的计算，该金额后续可能存在转股的可能性，本次估值结论未考虑该因素的影响。

请你公司：

（1）结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响；

（2）说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据；

（3）如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等，说明上述表外项目对估值的具体影响

本次表外业务中或有风险为承兑汇票3,916,838.76万元和开出保函5,994.17万元。若考虑其影响，会确认风险资产18,361.75万元，导致市场法计算指标的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少0.01%、0.02%、

0.02%，对估值结论影响较小。

评估师本次通过向银行相关人员了解到，该表外业务中3,901,600.21万元获取了100%的保证金，目前也未发现有实质风险。基于此，针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。

二、说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的估值的影响，并说明理由和依据

政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，拆迁款金额相较于自贡银行整体股权估值金额较小，对估值结论影响较小。

三、如上述协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影响，本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性

如果协定存款后续债转股，将增加目标公司净资产和总股数，同时其财务指标也发生变化。假设按照现有账面每股单价2.46元转股，净资产会增加30亿，但同时总股数增加约1,217,337,349.00股，四川运机的股权持有比例会降低，持股数不变。从每股单价的角度上，基准日每股单价为2.46元，本次估值取P/B

值为0.90，为每股单价2.25元。具体影响主要有下列两种情况：

1、若不考虑P/B值变化的情况：估值的每股单价仍为2.25元，虽然由于转股而导致净资产增加，总体估值会增加，但是四川运机对应持股比例的股权价值不变，对目前估值无影响。

2、若考虑P/B值发生变化情况：由于转股会导致总资产和净资产增加，但因为利润不变，对应市场法下自贡银行的相关修正指标例如资本利润率、资产利润率均降低，会单方面导致P/B值降低，从而每股单价降低，最终影响四川运机对应股份的估值相较于目前估值减少。

本次通过向银行相关人员了解到，本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。

评估师核查意见

经核查，本次重组评估师认为：

本次估值时，对于表外业务在表内按照会计准则确认的损失予以确认，但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。

政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大，实际发生坏账损失可能性较小，对估值结论影响较小。

本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。

（以下无正文。）

（本页无正文，为《中威正信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函>之核查意见》之签章页）

资 产 评 估 师：

资 产 评 估 师：

中威正信（北京）资产评估有限公司

2024 年02月23日