运机集团：回购报告书

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-028

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年2月29日、2024年3月18日召开了第四届董事会第二十四次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。回购价格不超过人民币25.00元/股，按照回购金额上限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于800万股（含），约占已发行A股总股本的5%；按照回购金额下限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于400万股（含），约占已发行A股总股本的2.5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于股权激励或员工持股计划的回购金额不超过人民币 5,000 万元（含），剩余部分的回购金额用于注销减少注册资本。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本股份回购计划受到影响的事项发生的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励(或员工持股计划) 对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

（6）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务或未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性，增强投资者对公司的投资信心，共同促进公司的长远稳健发展，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，公司根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进

行注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三) 回购股份的方式和价格区间

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。本次回购股份的价格上限为不超过人民币25.00元/股，该价格上限高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。该回购价格上限的确定主要基于：

1、公司海外业务的快速增长和国内与重要的关键性大客户之间的长期友好合作基础，为公司未来的业绩持续高增长提供了充分的保障。

2、随着募投项目的建设实施，公司生产及产品的智能化、数字化水平得到进一步提升，同时公司管理层不断挖掘内部管理潜力、优化管理机制，管理层对公司效益的大幅提升充满坚定的信心，对公司价值高度认可。

3、公司积极响应证监会、交易所鼓励并支持上市公司进行股份回购的政策和顺应各投资者（特别是中小投资者）的需求，以维护公司价值的稳定，并充分保护投资者的权益。

4、公司经营订单充足，经营现金流充沛，公司将根据经营效益的提高逐渐形成长期稳定的分红与回购机制，努力给予投资者更加丰厚的回报。

基于上述考虑，公司确定本次回购股份的价格上限为不超过人民币25.00元/股。

具体回购价格根据公司在实施回购期间结合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。

(四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股 (A股) 股票。

本次回购的股份将在未来合适时机用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。其中,拟用于实施员工持股计划或股权激励的回购金额将不高于人民币5,000万元（含）（具体金额以实施的股权激励计划或员工持股计划为准），前述用途之外剩余部分的回购金额将用于注销减少注册资本。

本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00 万元 (含) 且不超过人民币 20,000.00 万元(含) ，在本次回购股份价格不超过人民币25.00元/股条件下，按照回购金额上限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于800万股（含），约占已发行A股总股本的5%；按照回购金额下限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于400万股（含），约占已发行A股总股本的2.5%。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

2、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司回购股份应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托。

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

(七) 预计回购完成后公司股本结构变动情况

1、本次回购价格不超过人民币25.00元/股（含），若按回购上限金额人民币20,000万元（含）测算，预计本次回购股份数量不低于800万股（含），约占已发行A股总股本的5%。本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购价格不超过人民币25.00元/股（含），若按回购下限金额人民币10,000万元（含）测算，预计本次回购股份数量不低于400万股（含），约占已发行A股总股本的2.5%。本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为3,293,134,273.56元，归属于上市公司股东的净资产为2,037,497,747.36元，流动资产为2,711,720,614.03元。假设以本次回购资金总额的上限20,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为6.07%、9.82%、

7.38%；以本次回购资金总额的下限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.04%、4.91%、3.69%。此外，公司资产负债率为38.13%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000 万元 (含) 且不超过人民币20,000 万元 (含)，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司对公司未来发展前景的坚定信心以及长期投资价值的认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月29日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，

也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东在本次董事会作出回购股份的决议（2024年2月29日）前六个月内买卖公司股票的情况如下：

公司于2023年12月22日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，公司持股5%以上股东自贡市博宏丝绸有限公司计划在减持预披露公告披露之日起3个交易日之后的3个月内通过大宗交易方式（任意连续90个自然日内以大宗交易方式减持股份的数量不超过公司总股本的2%）和在减持预披露公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价方式（任意连续90个自然日内以集中竞价方式减持股份的数量不超过公司总股本的1%）减持公司股份，合计减持公司股份不超过3,125,000股，占公司总股本比例不超过1.9531%。截止本公告披露日，该股东通过大宗交易方式减持公司股份2,425,000股，该股东本次股份减持计划尚未实施完毕。

除上述减持事项外，公司持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

持股5%以上股东在前述减持计划实施完毕后，剩余的回购期间内暂无明确的减持计划，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将在未来合适时机用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重

大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议情况

1、2024年2月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月1日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司股份方案的公告》。

2、公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2024年2月29日)及审议回购方案的股东大会的股权登记日（即2024年3月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2024年3月4日、3月13日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

3、2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于股东大会结束后通知债权人。具体内容详见公司于2024年3月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2024年第三次临时股东大会决议公告》《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，股东大会授权董事会并由董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会及股东大会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、在回购期内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要合同、协议等相关文件；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动报告。

五、回购资金筹措到位情况

根据公司资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本股份回购计划受到影响的事项发生的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励(或员工持股计划) 对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务或未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2024年3月22日