运机集团：关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的公告

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-027

四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订募集资金

四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号）同意注册，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额730,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。上述募集资金已于2023年9月27日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月28日出具了大华验字［2023］000586号《验证报告》。

公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司于2024年2月1日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》，同意在唐山设立全资子公司运机（唐山）装备有限公司（以下简称“装备公司”），并将可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体由公司变更为装备公司，将该募投项目的实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。同意使用可转债募集资金向装备公司注资2亿元以实施该募投项目，根据项目实施需要以装备公司的名义增设募集资金

专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。具体详见公司于2024年2月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司近日与运机（唐山）装备有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行、招商证券股份有限公司签订了四方监管协议。装备公司募集资金专户开立情况如下：

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司（“上市公司，甲方一”）

运机(唐山)装备有限公司（“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）鉴于：

甲方是实施募集资金投资项目的法人主体；乙方为商业银行；丙方为甲方上市的保荐机构。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告([2012]44号)等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

第一条 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

户名：运机(唐山)装备有限公司，账号为16010078801300002805，开户行为上海浦东发展银行股份有限公司唐山分行，截止2024年3月15日，专户余额为人民币0.00万元。该专户用于甲方数字孪生智能输送机生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 甲方承诺，若本单位存在以定期存单方式存放的募集资金，将在上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

第三条 甲乙双方应当共同遵守《《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四条 丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人王志鹏、孙静可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。第六条 乙方按月（每月【10】日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方二1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以邮件、书面函告、传真等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《《募集资金四方监管协议》的，经各方协商一致，甲、乙、丙三方同意自新的募集资金监管协议签署生效之日起本协议自行终止。

第十条 本协议自甲、乙、丙各方法定代表人/负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。

第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第《（二）种方式解决：（一）将争议提交【北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交深圳国际仲裁院《（深圳仲裁委员会）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二条 本协议一式捌份，甲、乙、丙各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留甲方备用。

第十三条 本协议存续期内，甲方应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合监管账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。乙方具备合理理由怀疑甲方/或本协议项下业务涉嫌参与联合国安理会、反洗钱金融行动特别工作组、中国、美国、欧盟、英国、新加坡等国际组织或国家认定的洗钱、恐怖融资或《（大规模杀伤性武器）融资活动、或逃税等违法违规行为的，乙方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定等规定及内部管理规定等采取必要的管控措施。同时，乙方有权不经通知甲方、丙方，直接限制、暂停本协议项下全部或部分业务，有权终止本协议，并有权要求甲方承担因此对乙方造成的全部损失。

四、备查文件

1、《募集资金四方监管协议》

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

2024年3月22日