运机集团：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见
招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年度日常
关联交易额度预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司2025年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“运机集团”）及子公司基于日常经营情况及业务发展需要，对2025年度日常关联交易事项进行了合理预计，预计2025年度将与关联方自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）、四川友华科技集团有限公司（以下简称“友华集团”）、自贡市华智投资有限公司（以下简称“华智投资”）、四川省自贡工业泵有限责任公司（以下简称“工业泵”）、力博重工科技股份有限公司（以下简称“力博重工”）及其控制的关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币9,909.31万元（不含税），主要包括在关联银行存款（含利息收入）、向关联方出租房屋、向关联方采购原材料及销售商品。
本次日常关联交易额度预计事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年11月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，根据相关规定，关联董事吴友华回避表决该议案，非关联董事一致审议通过该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》的相关规定，上述议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计2025年度日常关联交易内容具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至2024年10月31日实际已发生金额 |
| 在关联银行存款 | 自贡银行股份有限公司 | 利息收入及现金管理收益 | 市场定价原则 | 300.00 | 312.26 |
| 向关联方出租房屋 | 四川友华科技集团有限公司 | 房屋租金 | 市场定价原则 | 28.87 | 14.43 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 0.44 | 0.22 | |||
| 向关联方采购原材料 | 力博重工科技股份有限公司及其控制的关联方 | 采购原材料 | 市场定价原则 | 1,800.00 | - |
| 向关联方销售商品 | 力博重工科技股份有限公司及其控制的关联方 | 销售商品 | 市场定价原则 | 7,500.00 | - |
| 四川省自贡工业泵有限责任公司 | 销售电力 | 市场定价原则 | 280.00 | - | |
| 合计 | 9,909.31 | 326.91 | |||
注1：截止2024年10月31日的财务数据未经审计，最终以经审计的2024年年度报告数据为准。上述数据为不含税金额。
注2：欧瑞安于2024年11月5日完成工商变更登记后，力博重工及其控制的关联方即纳入关联人范围，故截止2024年10月与力博重工及其控制的关联方发生关联交易金额为0。
注3：力博重工及其控制的关联方为合并口径，具体包括力博重工、力博工业技术研究院（山东）有限公司、山东博研粉体技术装备有限公司、泰安英迪利机电科技有限公司。
（三）截至2024年10月31日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2024年10月31日实际发生额 | 2024年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 在关联银行存款 | 自贡银行股份有限公司 | 利息收入 | 312.26 | 460.00 | 24.59% | -32.12% | 详见2023年12月29日及 |
| 小计 | 312.26 | 460.00 | 24.59% | -32.12% | |||
| 向关联方出租房屋 | 四川友华科技集团有限公司 | 房屋租金 | 14.43 | 28.87 | 98.50% | -50.02% | 2024年8月13日披露于巨潮资讯网的2023-101、2024-111号公告 |
| 自贡市华智投资有限公司 | 0.22 | 0.44 | 1.50% | -50.00% | |||
| 小计 | 14.65 | 29.31 | 100.00% | -50.02% | |||
| 向关联方采购原材料 | 力博重工科技股份有限公司及其控制的关联方 | 采购原材料 | - | 50.00 | - | - | |
| 小计 | - | 50.00 | - | - | |||
| 向关联方销售商品 | 力博重工科技股份有限公司及其控制的关联方 | 销售商品 | - | 1,000.00 | - | - | |
| 四川省自贡工业泵有限责任公司 | 销售电力 | - | - | - | - | ||
| 小计 | - | 1,000.00 | - | - | |||
| 合计 | 326.91 | 1,539.31 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 截至2024年10月31日，公司与自贡银行发生的利息收入实际发生额与预计金额差异率为-32.12%，公司向关联方出租房屋的实际发生额与预计金额差异率为-50.02%，实际发生额均未达到预计金额。产生差异的原因主要是目前实际发生额为截至10月31日的数据，11-12月预计还会有业务发生。同时2024年度日常关联预计金额是依据公司日常经营发展需求，按照可能发生业务的上限金额而预估的，但受行业需求波动、实际经营业务发展情况变化的影响，实际发生金额和预计金额存在一定差异属于正常情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年度日常关联交易实际发生额低于预计金额，公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额会依据公司实际经营情况和业务发展需要进行相应调整，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。发生的日常关联交易符合公司实际经营需求，交易价格根据市场原则确定，不影响公司的独立性，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
注1：以上2024年1-10月的财务数据未经审计，最终以经审计的2024年年度报告数据为准。上述数据为不含税金额。
注2：欧瑞安于2024年11月5日完成工商变更登记后，力博重工及其控制的关联方即纳入关联人范围，故截止2024年10月与力博重工及其控制的关联方发生关联交易金额为0。
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）自贡银行股份有限公司
| 名称 | 自贡银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510000744676556Y |
| 住所 | 自贡市自流井区解放路58号 |
| 法定代表人 | 袁益富 |
| 注册资本 | 216,182.4539万 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2002-12-05 |
| 与本公司关联关系 | 运机集团控股股东、实际控制人吴友华担任其董事 |
| 履约能力 | 生产经营正常，财务状况良好，有足够的履约能力 |
财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，自贡银行总资产9,405,138.24万元，净资产575,766.05万元；2023年度，营业收入114,777.77万元，净利润2,487.99万元。
（二）四川友华科技集团有限公司
| 名称 | 四川友华科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9151030059045540XR |
| 住所 | 四川省自贡市自流井区汇川路泰丰南湖印象御苑6栋3-2号 |
| 法定代表人 | 吴友华 |
| 注册资本 | 20,000万 |
| 经营范围 | 信息技术、电子产品的研究开发、技术咨询、技术服务；销售建筑材料、泵阀、挖掘机、五金产品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）；房地产开发经营；公共建筑、基础设施项目的开发、建设；建筑装饰等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012-02-15 |
| 与本公司关联关系 | 运机集团实际控制人吴友华、曾玉仙100.00%持股，吴友华担任其执行董事兼总经理 |
| 履约能力 | 生产经营正常，财务状况良好，有足够的履约能力 |
财务数据（未经审计）：截止2024年6月30日，友华集团总资产481,323.98万元，净资产192,123.35万元，营业收入23,703.87万元，净利润606.52万元。
（三）自贡市华智投资有限公司
| 名称 | 自贡市华智投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510300054147120P |
| 住所 | 自贡市沿滩区高新工业园区富川路3号（办公楼） |
| 法定代表人 | 曾玉仙 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 经营范围 |
从事对外投资、投资管理、策划与咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 成立日期 | 2012-10-16 |
| 与本公司关联关系 | 华智投资持有公司6.07%（已扣除回购专户股份数量）的股权，曾玉仙持有华智投资83.63%的股份，并担任其执行董事兼总经理 |
| 履约能力 | 有足够的履约能力 |
财务数据（未经审计）：截止2024年6月30日，华智投资总资产5,562.74万元，净资产993.85万元，营业收入0万元，净利润-2,363.28万元。
（四）四川省自贡工业泵有限责任公司
| 名称 | 四川省自贡工业泵有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9151030077583174XE |
| 住所 | 自贡市高新工业园区金川路66号 |
| 法定代表人 | 徐明建 |
| 注册资本 | 36,362.1055万 |
| 经营范围 | 生产、销售泵、阀、滤油设备、铸铁件、通用零部件；制作销售广播塔、电视塔、通讯塔及塔基施工；泵测试服务；物业管理；本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务。（以上范围法律、法规限制和禁止进出口的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005-6-29 |
| 与本公司关联关系 | 公司控股股东、董事长吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙合计持有工业泵100%股份 |
| 履约能力 | 有足够的履约能力 |
财务数据（未经审计）：截止2024年6月30日，工业泵总资产262,249.46万元，净资产163,929.03万元，营业收入59,284.70万元，净利润3,847.27万元。
（五）力博重工科技股份有限公司
| 名称 | 力博重工科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9137090077319672XT |
| 住所 | 山东省泰安市高新区北天门大街西段(山东矿业管理集团西900米) |
| 法定代表人 | 周满山 |
| 注册资本 | 14,952.153万 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；配电开关控制设备制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料生产专用机械制造；除尘技术装备制造；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2005-04-14 |
| 与本公司关联关系 | 持有公司控股子公司欧瑞安36.9%股权的张媛，为力博重工的董事，与力博重工的董事长兼总经理周满山为夫妻关系，二人合计持有力博重工55.41%的股权，为公司重要子公司少数股东控制的企业，公司基于谨慎性原则认定其为关联方。 |
| 履约能力 | 有足够的履约能力 |
财务数据（未经审计）：截止2024年6月30日，力博重工总资产289,683.01万元，净资产122,294.18万元，营业收入26,920.10万元，净利润865.32万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司生产经营活动的实际需求，关联交易遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，根据自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行交易，关联交易的定价以市场价格为基础，具体执行时，结合数量、结算方式等由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议的签署情况
具体关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的业务，属于正常的商业交易行为，有利于公司的长远持续发展。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，交易定价公允，不会损害公司的利益及中小股东合法权益，符合公司及全体股东的整体利益。公司预计上述关联交易具有持续性，日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，根据相关规定，关联董事吴友华回避表决该议案，非关联董事一致审议通过该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年11月25日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易额度预计的议案》，经审核，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计情况符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，关联交易没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情况，监事会同意上述关联交易事项。
（三）独立董事专门会议审查意见
2024年11月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易额度预计的议案》。经审查，全体独立董事认为：公司及子公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。全体独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易额度预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。
综上，保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导计划》之签字盖章页）
保荐代表人：
王志鹏 孙 静
招商证券股份有限公司
2024年 月 日