运机集团：招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司不提前赎回运机转债的核查意见

招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司

不提前赎回“运机转债”的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》等有关规定，对运机集团不提前赎回“运机转债”事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、 “运机转债”的基本情况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号）同意注册，公司2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，期限6年。经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。

根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月27日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月27日）起至可转债到期日（2029年9月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）转股价格调整情况

“运机转债”的初始转股价格为17.67元/股。因公司实施2023年度权益分派方案，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及《募集说明书》的相关条款约定，“运机转债”的转股价格自2024年5月10日起由原来的17.67元/股调整为17.42元/股，具体内容详见公司于2024年4月29日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号：2024-068）。

因公司实施2024年限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及《募集说明书》的相关条款，“运机转债”的转股价格自2024年9月30日起由原来的17.42元/股调整为17.40元/股，具体内容详见公司于2024年9月27日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号：2024-131）。

二、 “运机转债”有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“运机转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、 本次可转债有条件赎回条款触发情况

自2024年11月18日至2024年12月6日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“运机转债”当期转股价格（即17.40元/股）的130%（即22.62元/股）。根据《募集说明书》约定，已触发“运机转债”的有条件赎回条款。

四、 可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于不提前赎回“运机转债”的议案》，结合当前的市场状况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“运机转债”的提前赎回权利，并决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年12月7日至2025年12月6日），如再次触发“运机转债”的上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

以2025年12月6日后的首个交易日起重新计算，若“运机转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召开董事会审议决定是否行使“运机转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

五、 公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“运机转债”的情况及未来六个月内减持“运机转债”的计划

经公司自查，在本次“运机转债”赎回条件满足前6个月内，公司控股股东、实际控制人及部分持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员存在交易“运机转债”的情形，具体如下：

单位：张

注1：吴友华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长。注2：自贡市华智投资有限公司为公司持股5%以上的股东，同时为吴友华先生的一致行动人。注3：罗陆平先生为公司董事会秘书、副总经理。注4：四川发展证券投资基金管理有限公司—川发四川本地价值发现私募证券投资基金为公司持股5%以上股东。

除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“运机转债”的情况。

截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“运机转债”的计划。如未来上述主体拟减持“运机转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。

六、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：运机集团本次不行使“运机转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对运机集团不提前赎回“运机转债”事项无异议。