运机集团：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2025-035
四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）部分首次公开发行前已发行的股份，解除限售股份的数量为86,634,000股，占公司总股本的51.62%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年5月6日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，并于2021年11月1日在深圳证券交易所上市。
首次公开发行前，公司总股本为120,000,000股，首次公开发行后，公司总股本为160,000,000股，其中有限售条件流通股120,000,000股，无限售条件流通股40,000,000 股。
二、首次公开发行后公司股本变动情况
（一）可转债转股增加总股本
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同意注册，公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。
“运机转债”转股期为2024年3月27日至2029年9月20日，2024年3月27日至2025年4月15日期间，累计转股数量为11,766,972股，公司总股本增加11,766,972股。
（二）2024年限制性股票激励计划预留授予增加总股本
公司于2024年4月8日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议，于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月28日为预留授予日，授予价格为11.00元/股，向符合授予条件的8名激励对象定向增发授予418,000股限制性股票。
2024年9月30日，公司预留授予的418,000股限制性股票上市，公司总股本增加418,000股。
（三）注销回购股份减少总股本
公司于2024年2月29日召开了第四届董事会第二十四次会议，于2024年3月18日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，本次回购股份用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。
截至2025年3月17日，本次回购股份实施期限已届满，累计回购股份6,640,267股，其中2,285,000股已用于实施2024年限制性股票激励计划，剩余4,355,267股回购股份已于2025年4月3日完成注销。注销后，公司总股本减少4,355,267股。
综上，公司总股本因可转债转股增加11,766,972股，因预留授予限制性股票增加418,000股，因注销回购股份减少4,355,267股，公司总股本由160,000,000股变更为167,829,705股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计2户，为吴友华、自贡市华智投资有限公
司（以下简称“华智投资”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
| 限售股份持有人名称 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 吴友华 | 股份锁定承诺 | 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2021年11月1日 | 自公司股票上市交易起36个月内 | 履行完毕 |
| 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年5月1日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。 | 2021年11月1日 | 自公司股票上市交易起42个月内 | 公司股票上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月，截至2025年4月30日履行完毕。 | ||
| 3、本人承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。 | 2021年11月1日 | 锁定期届满后两年内 | 正常履行中 | ||
| 4、本人承诺在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。如因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 5、本人承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 6、如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长一年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向 | 2021年11月1日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 发行人支付的违规减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 | |||||
| 自贡市华智投资有限公司 | 股份锁定承诺 | 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 | 2021年11月1日 | 自公司股票上市交易起36个月内 | 履行完毕 |
| 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末（2022年5月1日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于首次公开发行的发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定相应调整。 | 2021年11月1日 | 自公司股票上市交易起42个月内 | 公司股票上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月，截至2025年4月30日履行完毕。 | ||
| 3、本公司承诺如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。 | 2021年11月1日 | 锁定期届满后两年内 | 正常履行中 | ||
| 4、本公司承诺将严格遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及政策规定，同时根据孰长原则确定持股期限，该等法律、法规未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 5、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 | 2021年11月1日 | 长期有效 | 正常履行中 | ||
| 吴友华 | 股份减持意向承诺 | 1、在本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 | 2021年11月1日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 2、本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人减持发行人股份将遵守以下要求： （1）减持条件 ①本人不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 ②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减持计划进行减持。 （2）减持方式 本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持数量 若本人在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本人减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）的25%。本人实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （4）减持价格 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股票上市至本人减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。 | 2021年11月1日 | 锁定期届满后两年内 | 正常履行中 | ||
| 3、本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 4、如违反上述承诺，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本人应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本人履行该等承诺。若本人应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本人应向发行人支付的违规减持所得，本人放弃对相应金额现金分红的追索权。 | 2021年11月1日 | 长期有效 | 正常履行中 | ||
| 自贡市华智投资有限公司 | 股份减持意向承诺 | 1、在本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 | 2021年11月1日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 2、本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，本公司减持发行人股份将遵守以下要求： （1）减持条件 ①本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。 ②依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及证券市场的届时有效规定，提前将减持意向和拟减持数量等减持计划告知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。在发行人公告后，根据减持计划进行减持。 （2）减持方式 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持数量 若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有的发行人上市时股份数量（自发行人股票上市至本公司减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）的25%。本公司实施具体减持的，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告。 （4）减持价格 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若自发行人股票上市至本公司减持股票期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求。 | 2021年11月1日 | 股份锁定期届满后两年内 | 正常履行中 |
| 3、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 4、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司履行该等承诺。若本公司应履行而未履行上述承诺超过三十日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。 | 2021年11月1日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 吴友华 | （再融资）可转债发行认购及减持情况的承诺 | 1、在本次可转债发行首日确认后，本人将自查发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女是否存在减持发行人股票的情形：（1）如存在减持情形，本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；（2）如不存在减持情形，本人或本人配偶、父母、子女将根据届时市场情况、个人资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守相关法律、法规及规范性文件的相关规定；本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。如出现违反上述承诺事项的情形，由此所得收益归发行人所有，本人依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 2023年9月19日 | 可转债发行首日起6个月内 | 履行完毕 |
| 自贡市华智投资有限公司 | （再融资）可转债发行认购及减持情况的承诺 | 1、在本次可转债发行首日确认后，本公司将自查发行首日前六个月内本公司是否存在减持发行人股票的情形：（1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；（2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券。 2、如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本公司自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关短线交易的相关规定。若本公司出现违反上述事项的情况，由此所得收益归发行人所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 2023年9月18日 | 可转债发行首日起6个月内 | 履行完毕 |
| 吴友华 | 关于重组期间股份减持计划的承诺 | 1、本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任 | 2024年2月1日 | 长期有效 | 正常履行中 |
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。因公司发行可转换公司债券、实施重大资产重组，股东吴友华、华智投资新增了减持相关承诺。除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年5月6日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为86,634,000股，占公司总股本的51.62%。
（三）本次申请解除股份限售的股东户数为2户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 吴友华 | 76,634,000 | 76,634,000 | 注1 |
| 2 | 华智投资 | 10,000,000 | 10,000,000 | 注2 |
| 合计 | 86,634,000 | 86,634,000 | ||
注1：股东吴友华为公司董事长，在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺，锁定期满后两年内，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的25%。
注2：股东华智投资在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺，锁定期满后两年内，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的25%。
通过华智投资间接持有公司股份的曾玉仙、刘冬对其间接持有的公司股份作出了限售承诺，相关限售承诺详见披露于巨潮资讯网的《招股说明书》以及《上市公告书》。其中，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，吴友华为公司控股股东，吴友华、曾玉仙为公司共同实际控制人，刘冬为公司监事，公司已在定期报告中详细披露了曾玉仙、刘冬的履行承诺情况。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动数（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 89,548,125 | 53.36 | -86,634,000 | 2,914,125 | 1.74 |
| 高管锁定股 | 211,125 | 0.13 | 0 | 211,125 | 0.13 |
| 股权激励限售股 | 2,703,000 | 1.61 | 0 | 2,703,000 | 1.61 |
| 首发前限售股 | 86,634,000 | 51.62 | -86,634,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 78,281,580 | 46.64 | +86,634,000 | 164,915,580 | 98.26 |
| 三、总股本 | 167,829,705 | 100.00 | 0 | 167,829,705 | 100.00 |
注：1、最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
2、若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致情况，均为四舍五入原因造成。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2025年4月25日