龙源电力：关于公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-068

龙源电力集团股份有限公司关于公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补

充协议暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）履行的审议程序

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”）于2023年10月26日在北京召开第五届董事会2023年第8次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>之补充协议的议案》，同意公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）签订《金融服务协议》之补充协议。非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为公司控股股东，国能财务为其控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，国能财务为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。本次签署补充协议事项在董事会的审议范围内。

本次关联交易未构成重大资产重组与重组上市，无需经过有关部门批准。

（二）前次协议的签署情况

本公司与国能财务于2022年4月27日签订《金融服务协议》，自2022年4月27日生效，有效期至2024年12月31日。 上述协议项下，国能财务于2023年1月1日至2023年9月30日向本公司及子公司提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

单位：人民币百万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

国家能源集团财务有限公司，统一社会信用代码为91110000710927476R，金融许可证机构编码为L0022H211000001，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302。截止9月30日，注册资本为

1,750,000万元，其中国家能源集团占比60.00%；中国神华能源股份有限公司占比32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占比2.86%；神华准格尔能源有限责任公司占比2.86%；国能包神铁路有限责任公司占比1.71%。

国能财务经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。国能财务最近一年的主要财务数据如下：

单位：人民币百万元

注：上表中国能财务的财务数据均由信永中和会计师事务所审计。

（二）关联关系

于本公告日期，国能财务系本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能财务为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）其他情况

国能财务严格按中国银行监督管理委员会《企业国能财务管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，具备履约能力。

经查询，国能财务不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《金融服务协议》之补充协议主要内容

2023年10月26日，本公司（“甲方”）与国能财务（“乙方”）签署《金融服务协议》之补充协议，主要内容如下：

甲乙双方于2022年4月27日签订了《金融服务协议》（以下称“原协议”）。鉴于甲方业务发展需求，需调整乙方贷款规模上限，甲乙双方经友好协商，

依据实际情况，在原协议的基础上对部分内容做出补充或修改，特订立以下补充协议：

一、 将原协议第一条第（四）款第一项所述的“本协议有效期内，乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于220亿元人民币”部分修改为“本协议有效期内，乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于500亿元人民币。”

二、 本协议涉及业务范围按照相关法律法规执行。

三、 本补充协议经双方有权决策机构批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。本补充协议生效后，为原协议的有效补充，与原协议具有同等法律效力。

（二）定价政策

本次关联交易的定价政策及定价依据参考了中国人民银行或国家金融监督管理总局该类型服务收费标准，且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

本公司成员单位已与国能财务形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。国能财务作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，本公司与国能财务签订《金融服务协议》之补充协议，由国能财务为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

作为专业化的资金集中管理平台，国能财务一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据《金融服务协议》之补充协议，国能财务给予本公司成员单位贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

（二）关联交易对本公司的影响

各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）关联交易对本公司独立性的影响

本公司与国能财务之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

（四）风险防控

本公司在执行《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与国能财务开展金融业务，并采取以下资金风险控制措施：

1.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、国能财务的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能财务应予以必要的配合。

2.本公司与国能财务同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

五、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至9月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币83.05亿元，均已履行相关审议程序。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

本公司独立董事对本次签订《金融服务协议》之补充协议进行了事前认可。确认该项关联交易不存在利益关系，认为公司基于业务发展需要签订《金融服务协议》之补充协议的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议条款公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

本公司独立董事认为公司与国能财务签订《金融服务协议》之补充协议，符合本公司业务发展需求，签署《金融服务协议》之补充协议遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求，独立董事同意本议案。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

本次龙源电力与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项已经公司第五届董事会2023年第8次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对于龙源电力与国能财务签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1．第五届董事会2023年第8次会议决议；

2．独立董事关于第五届董事会2023年第8次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第五届董事会2023年第8次会议相关事项的独立意见；

4. 《金融服务协议》之补充协议；

5. 国能财务2022年利润表、资产负债表；

6. 中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项的核查意

见；

7. 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项的核查意见；

8. 上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

龙源电力集团股份有限公司

董 事 会2023年10月26日