龙源电力：中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第十次会议相关事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第十次会议相关事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，保荐机构对于龙源电力第五届董事会第十次会议相关事项进行了审慎核查，包括龙源电力设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司暨关联交易事项、龙源电力与国能（北京）商业保理有限公司签订2023-2025年《保理服务协议》暨关联交易事项、龙源电力向乾安国能龙源新能源有限公司增资暨关联交易事项，核查情况及核查意见如下：

一、关于龙源电力设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司暨关联交易事项

（一）关联交易概述

1、关联交易的基本情况

龙源电力与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）合资设立控股子公司国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司（暂定名，最终以工商机构核定为准，以下简称“合营企业”），注册资本为300,000万元，其中龙源电力和国家能源集团股权占比分别为51%和49%。公司以自有资金出资153,000万元。

2、关联关系概述

截至本核查意见出具日，国家能源集团为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国家能源集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议关联交易的表决情况

公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票

反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司的议案》。因本次设立合营企业构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况

1、国家能源投资集团有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：国家能源投资集团有限责任公司统一社会信用代码：91110000100018267J住所：北京市东城区安定门西滨河路22号企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：刘国跃注册资本：13,209,466.11498万元成立日期：1995年10月23日经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主要财务数据

单位：人民币亿元

注：1.2022年度财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（3）股权结构

截至2023年6月30日，国务院国有资产监督管理委员会持有国家能源集团90%股份，全国社会保障基金理事会持有国家能源集团10%股份。

（4）关联关系

截至本核查意见出具日，国家能源集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国家能源集团为公司的关联法人。

经中国执行信息公开网查询，国家能源集团不是失信被执行人。

（三）关联交易标的公司基本情况

1、标的名称：国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司（暂定名，最终以工商机构核定为准）。

2、注册资本：人民币300,000万元。

3、经营范围：

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；电力行

业高效节能技术研发；工程管理服务；节能管理服务；风电场相关系统研发；资源再生利用技术研发；煤炭及制品销售；热力生产和供应；信息技术咨询服务；安全咨询服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（五）关联交易协议的主要内容

1、注册资本、出资比例、出资时间

合营企业注册资本总额为人民币30亿元（大写：叁拾亿元），双方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：

2、股权转让与质押

双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向股东方以外的第三方转让股权的，应就其股权转让事项书面通知另一股东方，并经其同意，另一方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让行为无效。经另一股东同意转让的，在同等条件下，另一股东方有优先购买权。

在合营企业的经营期限内，未经另一股东方事先书面同意，一方股东不得向除合营企业股东之外的其他方质押或以其他方式处置其在合营企业的全部或部分股权（本协议另有约定的除外）。倘若一方将其在合营企业的全部或部分股权质押给合营企业股东之外的其他方，除需事先征得其他股东方的书面同意外，还应确保在其

将要签署的股权质押协议中已明确约定：（1）在其质押的合营企业股权因任何原因被处置时，另一股东方在同等情况下有优先购买权；（2）另一股东方有权以同等价格和条件（至少不低于第三方受让质押股权的条件）向因行使质权而取得合营企业股权的第三方共同出售所持有的股权；（3）如第三方拒绝受让该股权，质押股权的股东方应向另一股东方承担违约责任。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让一方的股权时，应当通知合营企业及其他股东方，其他股东方在同等条件下有优先购买权。另一方自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

3、组织结构

合营企业设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合营企业权力机构，其职权及议事规则均依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律和合营企业公司章程规定执行。

合营企业设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事的职权等均依照《公司法》及相关法律和合营企业公司章程规定执行。

合营企业设总经理一名，由股东会负责推荐，执行董事聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和合营企业公司章程规定执行。

合营企业设监事一名，由股东会选举产生。监事的职权依照《公司法》及相关法律和合营企业公司章程规定执行。

4、违约责任

本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如股东一方违约给合营企业或股东他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

5、协议生效条件

投资协议经合资双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效。

（六）关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

本次设立合营企业，旨在开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目。项目计划建设规模为1,100万千瓦新能源，并配套火电调峰项目、储能和光热项目。项目目前尚未取得核准。按照项目开发要求，需由一个投资主体一体化开发建设，通过火电与新能源联营，实现各电源优势互补，达到经济效益最优。因此，公司与国家能源集团合作设立合营企业，充分发挥公司在新能源领域的专业特长和技术优势，并借助国家能源集团在火电项目的开发建设运营优势，共同开发巴丹吉林基地项目，实现效益最大化。

2、存在的风险

本次设立合营企业在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。公司将密切关注合营企业的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

本次设立合营企业符合公司经营发展需要。公司出资资金来源为自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述合营企业尚处于筹划设立阶段，短期内对公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对公司经营发展具有积极影响。

（七）涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。

（八）与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

根据公司提供的资料及披露公告，2023年1月1日至2023年10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。

（九）相关审议程序与审核意见

1、董事会意见

公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票反对、

0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司的议案》。因本次设立合营企业构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

独立董事对龙源电力设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，确认与本次关联交易不存在利益关系，认为公司基于新能源开发建设的长远规划和整体经营需要出资设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，投资金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将本议案提交董事会审议。

（2）独立董事的独立意见

独立董事认为设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司，符合公司新能源开发建设的长远规划和整体经营需要，该投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。

（十）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次龙源电力设立合营企业暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对于龙源电力设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公

司暨关联交易事项无异议。

二、关于龙源电力与国能（北京）商业保理有限公司签订2023-2025年《保理服务协议》暨关联交易事项

（一）关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为减轻应收账款回款压力，加快资金周转效率，降低企业融资成本，龙源电力拟与国能（北京）商业保理有限公司（以下简称“国能保理公司”）签署《2023-2025年保理服务协议》（以下简称“《保理服务协议》”），开展应收账款保理业务。

本次拟签署的《保理服务协议》为公司首次与国能保理公司签署的日常关联交易协议，对服务内容、年度上限、定价原则等进行了约定，签署后纳入公司日常关联交易管理。协议约定公司与国能保理公司开展商业保理业务（含相关费用）每日最高余额不超过12亿元，协议有效期至2025年12月31日。

2、关联关系概述

截至本核查意见出具日，国能保理公司为公司控股股东国家能源集团全资子公司国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“国能资本控股公司”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国能保理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议关联交易的表决情况

公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于与国能（北京）商业保理有限公司签订<保理服务协议>的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况

1、国能（北京）商业保理有限公司

（1）基本情况

国能保理公司是国能资本控股公司全资设立的独立法人企业，注册资本70亿元。国能保理公司、国能资本控股公司均为龙源电力的关联方。国能保理公司成立于2021年1月21日，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602。国能保理公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：91110102MA0201677Y

注册资本：700,000万元人民币（与目前的营业执照信息有差异，主要由于前次增资工商变更尚未完成）

经营范围为：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构

国能保理公司为国家能源集团的间接全资子公司，国能资本控股公司直接持有国能保理公司100%股权，国家能源集团直接持有国能资本控股公司100%股权。

（3）关联关系

截至本核查意见出具日，国能保理公司为公司控股股东国家能源集团的间接全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国能保理公司为公司的关联法人。

（4）履约能力

经中国执行信息公开网查询，国能保理公司不是失信被执行人。

（5）主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.2022年度财务数据已经审计。2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（三）《保理服务协议》的主要内容及条款

1、协议签署方

甲方：龙源电力集团股份有限公司乙方：国能（北京）商业保理有限公司

2、服务内容

根据《保理服务协议》，国能保理公司向龙源电力提供以下服务：

（1）对龙源电力提供保理服务（包括有追索权保理、无追索权保理、反向保理等）；

（2）对龙源电力提供相关咨询、代理、资产管理、供应链金融平台服务等其他与保理有关的服务。

3、建议上限

考虑龙源电力所属各子分公司近两年应收账款规模、资金周转业务需求，以及应收账款保理可在年度内多次滚动开展，拟定保理及相关服务在服务期间内的交易上限如下：国能保理公司向龙源电力单位提供保理服务的每日最高余额（含利息、保理服务费等相关融资费用）不超过人民币12亿元。

4、定价政策

国能保理公司向龙源电力成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向龙源电力成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同

种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用。

5、协议生效及期限

协议自公司董事会批准且双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章之日生效。协议有效期自2023年11月17日起至2025年12月31日。协议在符合有关法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《香港联合交易所证券上市规则》的前提下，经双方同意可以延长。。

（四）关联交易目的及影响

1、关联交易目的

国能保理公司作为国家能源集团旗下的金融服务平台，熟悉龙源电力的发展需求，可在保证资金安全的前提下向龙源电力提供优质、高效、便捷的保理服务。签订《保理服务协议》有助于减轻龙源电力应收账款回款压力，加快资金周转效率；拓宽融资渠道，降低融资成本；提高资金效率，促进公司高质量发展。

2、关联交易影响

《保理服务协议》将按照正常商务条款或更优的条款实施，交易金额上限及定价公平合理，符合公司的整体利益。公司与国能保理公司之间的上述关联交易不影响公司独立性，公司主要业务收入及利润来源并未严重依赖该类关联交易。

上述交易不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。

（五）龙源电力的内控措施

1、《保理服务协议》将以非排他基准进行。

2、进行保理相关交易前，龙源电力财务部门将向独立于公司的国内主要保理公司获取条款报价，并查询中国人民银行不时发布的贷款基准利率。确保国能保理公司提供的条款严格符合《保理服务协议》中设定的定价政策，相关条款不逊于独立第三方所提供的条款。

3、国能保理公司确保其将严格按照中国银行保险监督管理委员会及北京市地方金融监管局要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保龙源电力

相关业务顺利开展。

4、龙源电力定期召开协调会，由公司分管财务领导主持，各附属公司财务部门参会，集中审议龙源电力与国能保理公司于《保理服务协议》项下的交易情况，及时掌握相关情况，合理统筹公司近期与国能保理公司的交易安排，并报告公司管理层作决策。

5、公司的财务部门将严格把控上限余额，确保不会超过相关建议年度上限。国能保理公司将协助监控龙源电力保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如达到当年的有关上限，龙源电力在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得公司董事会、股东大会（如适用）的另行批准。

6、当国能保理公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项、或发生计算机系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，国能保理公司应及时通知公司，如有必要，公司有权终止在国能保理公司的业务，并与国能保理公司协商处理后续事宜。

7、外部审计师在为公司进行年度审计期间，对双方的关联交易进行审查并出具意见，公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。

（六）与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

根据公司提供的资料及披露公告，2023年1月1日至2023年10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。

（七）相关审议程序与审核意见

1、董事会意见

公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于与国能（北京）商业保理有限公司签订<保理服务协议>的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

独立董事对公司与国能保理公司签订2023-2025年《保理服务协议》进行了事前认可，确认与本次关联交易不存在利益关系，认为公司基于降低融资成本的需要签订《保理服务协议》的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议条款公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将本议案提交董事会审议。

（2）独立董事的独立意见

独立董事认为与国能（北京）商业保理有限公司签订《保理服务协议》，符合公司业务发展需求，签订《保理服务协议》遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。

（八）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次龙源电力与国能保理公司签订2023-2025年《保理服务协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对于龙源电力与国能（北京）商业保理有限公司签订2023-2025年《保理服务协议》暨关联交易事项无异议。

三、关于龙源电力向乾安国能龙源新能源有限公司增资暨关联交易事项

（一）关联交易概述

龙源电力持有乾安国能龙源新能源有限公司（以下简称“乾安国能”）51%股权，乾安国能目前在建及已建成项目总投资71,671.90万元。为保障后续项目顺利推进，需要增加注册资本金。经协商，龙源电力拟对乾安国能增加注册资本金人民币2,925.38142万元，国能吉林龙华热电股份有限公司（以下简称“国能吉林”）同比例增加注册资本金人民币2,810.66058万元，增资完成后龙源电力在乾安国能的股权比例维持不变。截至本核查意见公告日，国家能源集团为公司的直接控股股东和国能吉林的间接控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能吉林为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于增加乾安国能龙源新能源有限公司资本金的议案》。因本次交易构成关联交易，非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：国能吉林龙华热电股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地：长春经济技术开发区浦东路225号

法定代表人：李振宇

注册资本： 46,677万元人民币

成立日期：1993年3月30日

主要股东及实际控制人：控股股东为国家能源集团辽宁电力有限公司，国家能源集

团持有国家能源集团辽宁电力有限公司100%股份，国能吉林实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：发电，供热，供电，经销钢材、建筑材料、五金、交电、百货、副食品、农副产品（除粮油外），房屋租赁，电力设备租赁，煤质检测服务

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.2022年度财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

经中国执行信息公开网查询，国能吉林不是失信被执行人。

（三）关联交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：乾安国能龙源新能源有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：松原市乾安县乾安镇昆池街2-7-032栋C002

法定代表人：陈哲

注册资本：11,941.5万元人民币

成立日期：2021年9月14日

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、增资前后的股权结构情况

增资前，龙源电力认缴出资人民币资6,090.165万元，占乾安国能注册资本的51%；国能吉林认缴出资人民币5,851.335万元，占乾安国能注册资本的49%。本次增资完成后，龙源电力认缴出资人民币9,015.54642万元，占乾安国能注册资本的51%；国能吉林认缴出资人民币8,661.99558万元，占乾安国能注册资本的49%。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，增资前后双方股东对乾安国能的持股比例保持不变。经中国执行信息公开网查询，乾安国能不是失信被执行人。

（四）关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（五）关联交易协议的主要内容

1、协议签署方

甲方：龙源电力

乙方：国能吉林

2、增资方式及认缴增资额

（1）增资方式：甲、乙双方均以现金出资，增资总金额为人民币5,736.042万元。

（2）甲方认缴增资金额：人民币2,925.38142万元

（3）乙方认缴增资金额：人民币2,810.66058万元

3、实缴增资时间

甲、乙双方需按时足额缴纳增资款，任何一方不按本协议约定按时足额缴纳增资的，应当向已足额缴纳增资的股东承担违约责任，并限期足额缴纳所认缴的增资。本次增资实际资本金注入时间按项目进度确定，最晚不迟于2024年12月31日。

4、协议生效条件

增资协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给乾安国能或他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

（六）涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。

（七）关联交易目的及影响

乾安国能主要负责吉林省松原市乾安县新能源项目的投资建设运营。为保障后续项目顺利推进，需要增加注册资本金。本次增资完成后，乾安国能注册资本由人民币11,941.50万元增至17,677.542万元，股权结构不变，仍为公司合并报表范围内控股子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。公司与国能吉林发生的该项关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则。

（八）与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

根据公司提供的资料及披露公告，2023年1月1日至2023年10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。

（九）相关审议程序与审核意见

1、董事会意见

公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年10次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于增加乾安国能龙源新能源有限公司资本金的议案》。因本次增资构成关联交易，非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

公司独立董事对本次增加乾安国能资本金的关联交易事项进行了事前认可。独立董事确认与该项关联交易不存在利益关系，认为公司基于新能源开发建设的需要向乾安国能龙源新能源有限公司增资的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议条款公平

合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将本议案提交董事会审议。

（2）独立董事的独立意见

公司独立董事认为增加乾安国能龙源新能源有限公司资本金，符合公司新能源开发建设的需要，该事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。

（十）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次龙源电力向乾安国能增资暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对于龙源电力向乾安国能龙源新能源有限公司增资暨关联交易事项无异议。

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