龙源电力：中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议暨关联交

易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，保荐机构对于龙源电力与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）签订《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，龙源电力与控股股东国家能源集团及其下属公司（不含龙源电力，以下统称“国家能源集团”）互供产品和服务构成持续性关联交易，需订立综合产品和服务购销框架协议，并遵守申报、公告以及股东大会批准的程序。协议有效期最长为三年。龙源电力与国家能源集团现有《2021-2023年综合产品和服务购销框架协议》将于2023年12月31日到期。

基于过往交易情况及未来业务需求，公司完成了2024-2026年与国家能源集团互供产品和服务的上限金额预测，并计划基于该上限金额与国家能源集团订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议。

（二）关联关系概述

截至本核查意见出具日，国家能源集团为龙源电力控股股东，按照《深圳证券

交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国家能源集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议关联交易的表决情况

公司于2023年11月20日召开第五届董事会2023年第11次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

（四）该交易尚需提交公司股东大会审议

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）国家能源投资集团有限责任公司

1、基本情况

公司名称：国家能源投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91110000100018267J

住所：北京市东城区安定门西滨河路22号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘国跃

注册资本：13,209,466.11498万元

成立日期：1995年10月23日

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、

高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据

单位：人民币亿元

注：1.2022年度财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、股权结构

截至2023年6月30日，国务院国有资产监督管理委员会持有国家能源集团90%股份，全国社会保障基金理事会持有国家能源集团10%股份。

4、关联关系

截至本核查意见出具日，国家能源集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，国家能源集团为公司的关联法人。

经中国执行信息公开网查询，国家能源集团不是失信被执行人。

三、预计日常关联交易类别和金额

预计《2024-2026年度综合产品和服务购销框架协议》下年度交易总额不超过以下上限：

单位：人民币百万元

四、前次预计日常关联交易类别和实际发生金额

公司与国家能源集团于2020年11月12日签订《2021-2023年综合产品和服务购销框架协议》，自2021年1月1日生效，有效期至2023年12月31日。根据框架协议，国家能源集团及其子分公司向公司及所属子分公司提供风力发电机组、机组备件及相关技术服务、煤炭、发电权交易、项目EPC服务等产品和服务；公司及所属子分公司向国家能源集团及其子分公司提供风电设计咨询服务、风电技术服务、风电项目资源评估、风电职业技能培训、光伏发电开发和技术服务等产品和服务。

上述协议项下，国家能源集团于2021年1月1日至2023年9月30日向公司提供综合产品和服务的交易上限及实际发生金额如下：

单位：人民币百万元

五、协议的主要内容及条款

（一）协议签署方

甲方：国家能源投资集团有限责任公司

乙方：龙源电力集团股份有限公司

（二）产品和服务互供范围及上限金额

2024-2026年，甲方向乙方提供的产品及服务包括：

1、生产类：电力交易、发电权交易及其他相关或类似服务；

2、供应类：销售煤炭、销售或租赁生产设备及零配件（例如风力发电机组、机组备件及相关技术服务）、办公用品及其他相关或类似产品及服务；

3、辅助生产类：项目EPC服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务；

4、行政管理类：基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务及其他相关或类似服务。

2024-2026年，甲方向乙方提供的产品及服务上限金额分别为人民币74.8421亿元、73.6014亿元及74.4447亿元。

2024-2026年，乙方向甲方提供的产品及服务包括：

1、生产类：电力交易、发电权交易、风电技术服务、风电项目资源评估、光伏发电开发和技术服务及其他相关或类似服务；

2、供应类：销售或租赁备件、风电设计咨询服务等技术与设计咨询服务及其他相关或类似产品及服务；

3、辅助生产类：工程总承包服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、风电职业技能培训及其他相关或类似产品及服务。

2024-2026年，乙方向甲方提供的产品及服务上限金额分别为人民币40.3046亿元、42.7628亿元以及46.6443亿元。

（三）定价原则

将基于以下原则和顺序厘定价格：

1、政府定价或政府指导价：如存在适用于综合产品和服务购销框架协议项下产品和服务的定价或指导价，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供，或在政府指导价的范围内协定。

2、招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序确定价格。

3、市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：(i)适用的产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下参考至少两家提供该类产品和服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格；或(ii)在正常商业交易情况下参考至少两家提供适用的产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格。

4、协议价：在订约方公平磋商基础上按合理成本加合理利润厘定。合理成本

指订约方协商认可的国家能源集团为公司或公司为国家能源集团提供该等产品或服务所发生的实际费用。合理利润至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。在上述基础上，就特定种类的产品或服务，下列定价政策将被采纳：

1、工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

2、电力交易、发电权交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。

3、软硬件销售及相关技术服务：执行市场价格（含招标标定价）。

4、生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

5、招投标代理服务：按照国家发改委的相关规定收取。

6、技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。

7、信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

8、后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

9、基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

（四）协议生效及期限

《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》需经公司股东大会审议批准后生效，自2024年1月1日生效，有效期至2026年12月31日。

六、关联交易目的及影响

上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害公司及股东利益，且上述关联交易金额占同类业务比例较低，公司对上述关联交易不具依赖性，因此上述关联交易对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

七、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

根据公司提供的资料及披露公告，2023年1月1日至2023年10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。

八、本次关联交易所履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年11月20日，公司召开了第五届董事会2023年第11次会议，审议通过了《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的议案》，关联董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生已回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事对公司与国家能源集团订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议进行了事前认可，确认与本次关联交易不存在利益关系，认为公司基于日常生产和运营需要与国家能源集团订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将本议案提交董事会审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事认为与国家能源集团订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议，符合公司日常生产和运营需要，该事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次龙源电力与国家能源集团订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议暨

关联交易事项已经公司第五届董事会2023年第11次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）