龙源电力：中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，保荐机构对于龙源电力收购资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司根据未来发展需要，并为提升公司综合实力，拟通过子公司龙源电力集团（上海）投资有限公司（以下简称“上海投资公司”）从北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东能基金”）、北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新源壹号基金”）以及北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以下简称国能低碳基金”）收购钦州市晶能光伏发电有限公司等7家标的公司100%股权，合计股权转让总价为67,969.53万元。具体情况如下：

本次交易完成后，上述七家标的公司将纳入龙源电力合并报表范围。

（二）关联关系概述

截至本核查意见出具日，新源壹号基金与东能基金均为国能低碳基金设立的子基金，国能低碳基金由国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“国能基金公司”）发起设立，国能基金公司由国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）100%控股，资本控股公司为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司，同时国家能源集团为龙源电力控股股东。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，新源壹号基金、国能低碳基金、东能基金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

公司于2023年12月29日召开第五届董事会2023年第12次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团（上海）投资有限公司收购国能基金河南禹州等7个光伏项目的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避表决。保荐机构对该事项发表了核查意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议后，无须提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.2022年度财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、东能基金不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，东能基金不是失信被执行人。

（二）北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.2022年度财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、新源壹号基金不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，新源壹号基金不是失信被执行人。

（三）北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）

1、基本情况

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.2022年度财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、国能低碳基金不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，国能低碳基金不是失信被执行人。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）钦州市晶能光伏发电有限公司

1、基本情况

注：晶科电力有限公司持有的50%股权此前约定待目标项目全部并网后再办理变更登记手续，实际权益由东能基金享有

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、钦州晶能不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，钦州晶能不是失信被执行人。

（二）河池市盛步光伏发电有限公司

1、基本情况

注：晶科电力有限公司持有的50%股权此前约定待目标项目全部并网后再办理变更登记手续，实际权益由东能基金享有

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、河池盛步不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，河池盛步不是失信被执行人。

（三）河池市晶鸿光伏发电有限公司

1、基本情况

注：晶科电力有限公司持有的50%股权此前约定待目标项目全部并网后再办理变更登记手续，实际权益由东能基金享有

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、河池晶鸿不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，河池晶鸿不是失信被执行人。

（四）唐县新旭晟新能源开发有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、唐县新旭晟不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，唐县新旭晟不是失信被执行人。

（五）汤阴县晶鸿光伏电力有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、汤阴晶鸿不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，汤阴晶鸿不是失信被执行人。

（六）赤城县楠军新能源有限公司

1、基本情况

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、赤城新能源不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，赤城新能源不是失信被执行人。

（七）合肥森永新能源科技有限公司

1、基本情况

注：1%股权由于当地工商登记政策原因，尚未办理变更登记手续，但实际权益由国能低碳基金享有

2、主要财务数据

单位：人民币万元

注：1.上述财务数据已经审计；2.上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

3、合肥森永不属于失信被执行人

经中国执行信息公开网查询，合肥森永不是失信被执行人。

四、关联交易定价和依据

（一）本次交易定价情况

本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对7个标的公司出具的以2023年9月30日为基准日的《审计报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司对7个目标公司出具的以2023年9月30日为基准日的《资产评估报告》，其中评估唐县新旭晟采用的是收益法与市场法，选取的是收益法评估结果，剩余其他标的公司全部采用的是资产基础法，经评估，上述标的公司100%股东权益评估值合计为人民币68,775.19万元，本次交易标的公司所有者权益账面价值合计为人民币65,008.38万元，本次交易标的公司股权转让定价合计为人民币67,969.53万元。上述标的公司所有者权益账面价值、评估值、股权转让定价具体情况如下：

单位：万元

（二）本次交易定价分析

本次交易价格低于评估价值805.66万元，本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

（一）支付条款

1、收购钦州晶能、河池盛步及河池晶鸿100%股权

第一期付款：以下事项全部达成后，上海投资公司于10个工作日内向东能基金转让协议约定的东能基金收款专用账户支付60%股权转让款：

（1）东能基金转让协议已签署并生效；

（2）资产评估报告备案完成。

第二期付款：以下条件达成后，上海投资公司于10个工作日内向东能基金转让协议约定的东能基金收款专用账户支付30%股权转让款：

东能基金持有的目标公司50%股权已完成向上海投资公司转让的工商变更登记手续。

第三期付款：以下事项全部达成后，上海投资公司于10个工作日内向东能基金转让协议约定的东能基金收款专用账户支付10%股权转让款：

经上海投资公司事先书面确认后，东能基金已指令晶科电力将其持有的目标公司50%股权解除股权质押，且以0元的交易对价交割给上海投资公司，并已完成对应

工商变更登记手续。

2、收购汤阴晶鸿及唐县新旭晟100%股权

第一笔付款：以下事项达成后20个工作日内，上海投资公司向新源壹号基金收款专用账户支付50%股权转让款：

（1）上海投资公司的并购方案获得上级公司审批通过；

（2）资产评估报告备案完成。

第二笔付款：新源壹号基金完成以下事项后20个工作日内，上海投资公司向新源壹号基金指定的收款账户支付50%股权转让款：

（1）新源壹号基金转让协议项下目标公司已根据新源壹号基金转让协议相应修改公司章程且已取得新营业执照交予上海投资公司、完成税务变更；

（2）新源壹号基金转让协议项下目标股权已完成股权转让工商变更登记手续。

3、收购赤城新能源100%股权

第一笔付款：以下事项达成后20个工作日内，上海投资公司向国能低碳基金收款专用账户支付50%股权转让款：

（1）上海投资公司的并购方案获得上级公司审批通过；

（2）资产评估报告备案完成。

第二笔付款：国能低碳基金完成以下事项后20个工作日内，上海投资公司向国能低碳基金指定的收款账户支付50%股权转让款：

（1）目标公司已根据本协议相应修改公司章程且已取得新营业执照交予上海投资公司，完成税务变更；

（2）目标股权已完成股权转让工商变更登记手续。

4、收购合肥森永100%股权

第一笔付款：以下事项共同达成后，上海投资公司于20个工作日内向合肥森永转让协议约定的国能低碳基金收款专用账户支付50%股权转让款：

（1）上海投资公司的并购方案获得上级公司批复通过；

（2）资产评估报告备案完成。

第二笔付款：国能低碳基金完成以下全部事项后20个工作日内，上海投资公司向合肥森永转让协议约定的国能低碳基金收款专用账户支付50%股权转让款：

（1）合肥森永已根据合肥森永转让协议相应修改公司章程且已取得新营业执照交予上海投资公司，完成税务变更；

（2）国能低碳基金持有的合肥森永99%股权已完成向上海投资公司转让的工商变更登记手续；

（3）国能低碳基金已指令阳光新能源将其持有的合肥森永1%股权以0元的交易对价交割给上海投资公司，并已完成对应工商变更登记手续。

（二）交割安排

1、收购钦州晶能、河池盛步及河池晶鸿100%股权

“交割工作”包括但不限于股权转让的工商变更登记、实际控制权移交等工作。

东能基金确认收到东能基金转让协议约定的第一期股转款后5个工作日内，本协议双方共同配合目标公司完成50%股权工商变更登记工作。

自协议生效之日起，东能基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据东能基金转让协议过渡期条款已于东能基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利，如有）与义务转由上海投资公司享有或承担。上海投资公司有权代表东能基金行使其对东能基金转让协议项下目标公司全部股东权利，未经上海投资公司同意，东能基金不得自行行使任何股东权利。

协议生效后，经上海投资公司事先书面确认，东能基金应指令晶科电力向上海投资公司以零对价转让目标公司剩余50%股权，并完成工商变更登记。

上海投资公司认为必要时，可在东能基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求东能基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，东能基金应提供协助和配合。

自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

东能基金转让协议项下目标公司在过渡期间所产生的经营收入、盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上海投资公司享有。过渡期发生的损益、利得或损

失，东能基金应及时向上海投资公司披露。双方一致确认，过渡期期间的经营性损益不会导致东能基金转让协议项下股权转让对价的变化。

东能基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向东能基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

2、收购汤阴晶鸿及唐县新旭晟100%股权

新源壹号基金确认收到新源壹号基金转让协议约定的第一笔股转款后15个工作日内，各方共同配合完成向工商管理部门提交股权变更申请的工作，促使新源壹号基金转让协议项下目标公司完成股权转让的交割工作。

股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

自协议生效之日起，新源壹号基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据新源壹号基金转让协议过渡期条款已于新源壹号基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利）与义务转由上海投资公司享有或承担。

上海投资公司认为必要时，可在新源壹号基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求新源壹号基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，新源壹号基金应提供协助和配合。

新源壹号基金转让协议及交易的相关内容具体以各方对新源壹号基金转让协议项下交易的批复文件为准。

自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

各方同意，除转让协议另有约定外，目标公司过渡期内正常生产经营的盈亏由上海投资公司享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。新源壹号基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向新源壹号基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

3、收购赤城新能源100%股权

国能低碳基金确认收到国能低碳基金转让协议约定的第一笔股转款后10个工作

日内，各方共同配合完成向工商管理部门提交股权变更申请的工作，促使国能低碳基金转让协议项下目标公司完成本次股权转让的交割工作。股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。自协议生效之日，国能低碳基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据国能低碳基金转让协议过渡期条款已于国能低碳基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利）与义务转由上海投资公司享有或承担。上海投资公司认为必要时，可在国能低碳基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求国能低碳基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，国能低碳基金应提供协助和配合。国能低碳基金转让协议及交易的相关内容具体以各方对国能低碳基金转让协议项下交易的批复文件为准。

自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，除转让协议另有约定外，目标公司过渡期内正常生产经营的盈亏由上海投资公司享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。国能低碳基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向国能低碳基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

4、收购合肥森永100%股权

国能低碳基金确认收到第一笔股转款后10个工作日内，国能低碳基金配合上海投资公司完成99%股权工商变更申请，促使目标公司完成首次股权转让的交割工作。上海投资公司支付第二笔股转款前，国能低碳基金应指令阳光新能源将代持的1%股权以0元对价变更至上海投资公司，完成目标公司100%股权转让工作。

股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

自协议生效之日，国能低碳基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据国能低碳基金转让协议过渡期条款已于国能低碳基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利）与义务转由上海投资公司享有或承担。

上海投资公司认为必要时，可在国能低碳基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求国能低碳基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，国能低碳基金应提供协助和配合。自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，除转让协议另有约定外，目标公司过渡期内正常生产经营的盈亏由上海投资公司享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。国能低碳基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向国能低碳基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

（三）违约责任

1、收购钦州晶能、河池盛步及河池晶鸿100%股权

（1）转让方违约责任

东能基金违反其在东能基金转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。东能基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，东能基金应当全额赔偿。

东能基金有义务配合上海投资公司按照本协议约定期限完成权利交接和股权交割的全部工作，因东能基金原因造成的交接和股权交割延期的，东能基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，东能基金应当全额赔偿。

（2）受让方违约责任

上海投资公司违反其在本协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。目标公司、东能基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付费用的，上海投资公司应当向东能基金全额赔偿。

如果上海投资公司违反约定，未按照本协议内容向东能基金支付股权转让款的，东能基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，上海投资公司应当全额赔偿。

2、收购汤阴晶鸿及唐县新旭晟100%股权

（1）转让方违约责任

新源壹号基金违反其在新源壹号基金转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。新源壹号基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，新源壹号基金应当全额赔偿。新源壹号基金有义务配合上海投资公司按照本协议约定期限完成股权交割的全部工作，因新源壹号基金原因造成的股权交割延期的，新源壹号基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，新源壹号基金应当全额赔偿。

（2）受让方违约责任

上海投资公司违反其在本协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。新源壹号基金转让协议项下的目标公司、新源壹号基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付费用的，上海投资公司应当向新源壹号基金全额赔偿。

如果上海投资公司违反约定，未按照本协议内容向新源壹号基金支付股权转让款的，新源壹号基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，上海投资公司应当全额赔偿。

3、收购赤城新能源及合肥森永100%股权

（1）转让方违约责任

国能低碳基金违反其在赤城新能源转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，国能低碳基金应当全额赔偿。

国能低碳基金有义务配合上海投资公司按照赤城新能源转让协议约定期限完成股权交割的全部工作，因国能低碳基金原因造成的股权交割延期的，目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，国能低碳基金应当全额赔偿。

（2）受让方违约责任

上海投资公司违反其在赤城新能源转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。目标公司、国能低碳基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付费用的，上海投资公司应当向国能低碳基金全额赔偿。

如果上海投资公司违反约定，未按照目标公司转让协议内容向国能低碳基金支付股权转让款的，国能低碳基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，上海投资公司应当全额赔偿。

六、关联交易目的及影响

本次关联交易目的是快速扩大龙源电力在新能源领域的市场份额，保持公司在新能源领域的领先地位，帮助公司做大、做强，进而增加发电收入和盈利能力，通过规模效益，进而降低行政和管理费用来实现成本节约，提高公司的竞争力。

本次关联交易符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响。本次交易将扩大龙源电力新能源装机规模，提升龙源电力品牌影响力，丰富龙源电力经营业态多样性。

本次关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且上述关联交易金额占同类业务比例较低，公司对上述关联交易不具依赖性，因此上述关联交易对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及龙源电力的股权转让或高层人事变动计划。

八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

根据公司提供的资料及披露公告，2023年1月1日至2023年11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币108.85亿元，均已履行相关审议程序。

九、本次关联交易所履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年12月29日，公司召开了第五届董事会2023年第12次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团（上海）投

资有限公司收购国能基金河南禹州等7个光伏项目的议案》，关联董事唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生已回避表决。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次龙源电力收购资产暨关联交易的事项已经公司第五届董事会2023年第12次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

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