龙源电力：中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司2023年现场检查报告
中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
2023年现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：龙源电力 | |||
| 保荐代表人姓名：李宁 | 联系电话：010-60836989 | |||
| 保荐代表人姓名：康昊昱 | 联系电话：010-60838376 | |||
| 现场检查人员姓名：李宁 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月-2023年12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度、三会会议资料及信息披露文件 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √注一 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √注二 | |||
| 注一：1、邵俊杰先生因已届退休年龄，辞去公司监事会主席及非职工代表监事职务。公司监事会提名刘晋冀先生担任公司第五届监事会监事，已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过；2、田绍林先生因已届退休年龄，辞去公司非执行董事及战略委员会委员职务；3、宫宇飞先生于2023年4月25日任公司总经理，辞任公司副总经理职务。2023年4月25日，龙源电力召开第五届董事会2023年第3次会议，审议通过《关于聘任李星运先生为龙源电力集团股份有限公司副总经理的议案》，董事会同意聘任李星运先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第五届董事会届满时止；4、陈强先生于2023年8月17日由于工作变动的原因辞任公司副总经理职务。注二：国家能源投资集团有限责任公司（下称“国家能源集团”）下属风电等业务与龙源电力主营业务存在潜在同业竞争。根据龙源电力2009年与原中国国电集团有限公司签署的《避免同业竞争协议》及2021年国家能源集团签署的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，龙源电力作为国家能源集团下属风电业务整合平台，将根据双方签署的《避免同业竞争协议》及补充承诺函的约定择机行使有关优先交易及选择权、优先受让权，从而推动逐步减少同业竞争。截至本检查报告出具日，上述承诺仍在正常履行中。 | ||
| （二）内部控制 | ||
| 现场检查手段：查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计部门设置情况，检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况 | ||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 | √ | |
| 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露支持性文件及公司公告 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易不涉及募集资金，因此该项不适用 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅同行业公司公告文件 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，核查公司有关承诺事项的履行情况等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅《公司章程》、分红规划，检查执行情况等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经本保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 | |||
附件：公告原文