龙源电力：中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司股东限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司股东限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对龙源电力股东限售股份解除限售事项进行了审查，并发表如下审核意见：
一、公司已发行股份的基本情况
2021年12月，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]3813号文）核准，同意龙源电力通过向内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。2022年1月，经深圳证券交易所（深证上[2022]69号文）同意，龙源电力发行的人民币普通股股票于2022年1月24日在深圳证券交易所上市。发行完成后公司总股本为8,381,963,164股，其中A股合计5,041,934,164股（包括可上市交易的流通股数量为345,574,164股，限售流通股的数量为4,696,360,000股），H股合计3,340,029,000股。2023年11月至2024年1月，公司共计回购H股22,147,000股。2024年3月11日，回购股份已全部完成注销。截至本核查意见出具日，公司总股本为8,359,816,164股，其中A股合计5,041,934,164股，H股合计3,317,882,000股。
二、限售股份的锁定情况
公司股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）和国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“国能辽宁公司”）承诺，“自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。”
根据公司于2022年1月21日披露的《龙源电力集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易上市公告书》，公司A股发行价格为11.30元/股。公司A股股票不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，故未触发锁定期限自动延长六个月的条件。A股上市后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售股份数量进行调整的事项。
相关限售股份的锁定情况如下：
| 股东名称 | 限售股数（股） | 解除限售日期 |
| 国家能源集团 | 4,602,432,800 | 2025年1月24日 |
| 国能辽宁公司 | 93,927,200 | 2025年1月24日 |
| 合计 | 4,696,360,000 | -- |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份解除限售可上市流通日期为2025年1月24日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为4,696,360,000股，占公司总股本的56.1778%，占公司A股总股本的93.1460%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售的股份 | |
| A股上市时持有限售股份数量（股） | 占A股总股本比例(%) | ||
| 1 | 国家能源集团 | 4,602,432,800 | 91.2831 |
| 2 | 国能辽宁公司 | 93,927,200 | 1.8629 |
| 合计 | 4,696,360,000 | 93.1460 | |
注：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。
四、本次申请解除限售股份的股东关于股份锁定期的承诺及履行情况
承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 国家能源集团 | 关于股份锁定期的承诺 | 自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国家能源集团直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年6月18日 | 上市之日起，36个月 | 履行中 |
| 国能辽宁公司 | 关于股份锁定期的承诺 | 自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国能辽宁公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。 | 2021年6月18日 | 上市之日起，36个月 | 履行中 |
五、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 占A股总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占A股总股本比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 4,696,360,000 | 93.1460 | -4,696,360,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件A股流通股 | 345,574,164 | 6.8540 | 4,696,360,000 | 5,041,934,164 | 100 |
| 三、A股总股本 | 5,041,934,164 | 100.00 | 0 | 5,041,934,164 | 100 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份解除限售符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了关于股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的情形；
4、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对龙源电力本次股东限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）