长江材料：重大投资管理制度(2023年11月修订)
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
重大投资管理制度（2023年11月修订）
第一章 总则第一条 为规范重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的重大投资，是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于以下行为：
（一）设立新企业、股权收购、增资扩股等股权投资；
（二）并购与重组、资产收购；
（三）股票、国债、基金及其他金融衍生品种等证券投资；
（四）委托理财及经营租赁等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及控股子（孙）公司（简称子公司，下同）的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为对外投资的决策机构，按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限行使投资决策权。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。第八条 总经理办公会议审批权限
第九条 公司对外投资未达到董事会审议标准的，授权总经理办公会审批。
第十条 公司对外投资发生的同类交易事项，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 涉及关联交易的投资，按照国家相关法律法规及公司《关联交易管理制度》等相关规定执行。
第十二条 子公司对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资的管理
第十三条 董事会战略与发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新投资项目的实施进行计划、组织、监控等，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第十五条 公司战略与投资管理中心为公司对外投资的归口管理部门，参与研究、制订公司发展战略，负责投资项目的信息收集、项目的可行性分析和评估、综合论证并提出建议，进行公司投资管理业务的日常管理工作及档案资料的整理归档。
对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十六条 公司财务管理中心为对外投资的日常财务管理部门。
公司对外投资项目确定后，由财务管理中心负责筹措、调配资金，办理出资手续等。第十七条 公司审计委员会是公司对外投资的监督和审计责任部门，内部审计部门负责严格按照公司内部审计制度对投资项目进行审计。审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对对外投资相关事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十八条 公司法律顾问负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核，并负责对外投资中的法律纠纷、诉讼等工作。
第四章 对外投资的转让与收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资应严格按照公司章程和所投资公司的章程规定委派或推荐董事、监事或经营管理人员。
第二十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人、财务经理等），对子公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司合法、正当利益。公司委派至投资单位任职的有关人员，应及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照中国证监会和深圳证券交易所及公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时履行信息披露义
务。第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司的所有信息享有知情权。
第二十九条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息及时报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；同时公司相关部门和子公司还应及时做好有关内幕信息知情人的登记备案工作。在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第七章 董事、管理人员及相关单位的责任
第三十条 公司董事及相关管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他相应责任。
第三十一条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定予以不当对外投资或者违法对外投资责任人相应的处分。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。第三十四条 本制度所称“以上”、“达到”含本数， “超过”不含本数。第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日实施，修改时亦同。