长江材料：对外担保制度(2023年11月修订)

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

对外担保制度（2023年11月修订）

第一章 总则第一条 为保护投资者合法权益，规范重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度适用于公司及控股子（孙）公司。

公司控股子（孙）公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保适用本制度。

第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信的原则。

第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

第六条 公司应严格按照规定履行对外担保的信息披露义务。

第二章 对外担保对象的审核

第七条 公司对外提供担保，担保对象须为依法设立并有效存续

的企业法人，同时满足下列条件之一：

(一) 因公司业务需要的互保单位;

(二) 与公司具有重要业务关系的单位;

(三) 与公司具有潜在重要业务关系的单位；

(四) 董事会或股东大会认可的其他情况。

第八条 公司在提供担保前，应了解被担保对象的资产经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，对该担保事项的利益和风险进行分析。

公司董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

公司董事会在审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第九条 担保申请人应向公司提供以下资料，包括但不限于:

(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(二) 企业固定资产、无形资产及其他享有财产所有权的有效权属证件（如适用）；

(三) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(四) 与担保有关的主合同及与主合同相关的资料；

(五) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(六) 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）；

(七) 公司认为需要提供的其他有关资料。

第十条 根据担保申请人提供的基本资料，公司应组织对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，按照合同评审程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审议。

第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）最近3年内财务数据或资料有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（四）未能落实用于反担保的有效财产的(如适用)；

（五）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批第十三条 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当报股东大会批准。

第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的应提交股东大会审议的其他担保情形。

第十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十六条 股东大会在审议第十四条第（五）项担保事项时，应

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十四条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

第四章 对外担保合同的订立

第二十一条 公司对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，符合有关法律法规，并按公司合同评审程序审核。

第二十二条 担保合同中至少应当包括以下内容：

(一)被担保的主债权种类、金额；

(二)担保的方式；

(三)担保的范围；

(四)担保的期限；

(五)双方权利义务；

(六)各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署对外担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。

第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由经办部门组织相关中心、部门、公司聘请的律师完善相关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记的手续。

第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十五条 公司财务部门负责公司及下属控股子（孙）公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第二十六条 公司对外担保合同及相关资料，经办部门交由财务部门妥善保管，并将担保事宜及时报告董事会秘书，由董事会秘书根

据规定办理信息披露手续。

第二十七条 担保期间内，公司、经办部门应当持续关注被担保人的经营状况、财务情况、对外担保或其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时，经办部门应当及时报告董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。经办部门应具体做好以下工作:

(一) 对被担保单位进行资信调查、评估；

(二) 会同财务部门办理担保手续；

(三) 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

(四) 做好有关被担保企业的资料文件搜集、整理、完善工作，并交由财务部门保管；

(五)及时向公司董事会秘书报告担保事项进展、执行、到期等情况；

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报董事会。

第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司经办部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章 对外担保的信息披露

第三十二条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。

第三十三条 董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第三十四条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形之一时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

(二)被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第三十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时

可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第七章 法律责任第三十六条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将对外担保信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第三十七条 公司董事、监事及其他高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第三十八条 公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第三十九条 董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。

第四十条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，依法追究相关人员的责任。

第八章 附则第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。