长江材料:国海证券股份有限公司关于对重庆长江造型材料(集团)股份有限公司的2023年度定期现场检查报告

查股网  2023-12-22  长江材料(001296)公司公告

国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司

的2023年度定期现场检查报告

保荐机构名称:国海证券股份有限公司被保荐公司简称:长江材料
保荐代表人姓名:郭刚联系电话:0755-83716909
保荐代表人姓名:罗大伟联系电话:0755-83716909
现场检查人员姓名:郭刚、叶洪江、曾海峰
现场检查对应期间:2023年度
现场检查时间:2023年12月11日-2023年12月15日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理不适用
现场检查手段: 现场检查人员与公司部分董监高进行沟通、交流;查看公司章程、公司治理制度以及三会相关规则等公司内部治理文件;查阅公司三会会议记录、表决、决议等;查看上市公司的主要生产、经营、管理场所;并对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段: 查看公司生产经营场所;现场检查人员对公司内审负责人进行访谈,检查公司相关董事会会议记录、审计委员会会议决议、内控评价报告及其他内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段: 查阅、复制有关文件及其他资料;核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段: 查阅公司相关内控制度、审计报告、公告文件等资料,核查三会会议记录;访谈公司董监高,并取得公司出具的相关说明性文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段: 查阅募集资金监管协议;检查募集项目支付和等额置换明细表以及对记账凭证进行抽查;前往募集专户银行打印对账单,并进行银行流水的交叉核对;获取并核查闲置募集资金投资理财产品的有关资料;查阅公司及会计师出具的募集资金使用情况报告;对董监高进行访谈,了解公司募集资金投资项目进展情况和募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段: 查看公司生产经营场所;索取相关财务资料,查阅公司公告;搜索行业数据,并进行比较分析;针对2023年前三季度业绩同比大幅增长情况,对公司部分董事、高级管理人员进行访谈,同时获取了公司关于业绩波动的说明。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段: 查阅公司、公司股东相关人员所作出的承诺函;查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;对公司部分董监高进行访谈,了解其承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
(八)其他重要事项
现场检查手段: 查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资决策制度及内部履行的审批文件等;查看公司生产经营场所;关注行业动态;查阅公司原始凭证及其他资料;与部分董事、高级管理人员进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
在本次现场核查所涵盖的期间,本保荐机构关注到公司IPO部分募投项目存在预定可使用状态日期进行延期的情形,具体如下: 2023年3月7日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下,对重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”进行延期至2023年12月。延期原因主要存在三方面:(1)原定建设方案成本因材料价格上涨以致超过预算,公司适当放缓了建设进度;(2)公司决定将原定自产设备升级为更加节能环保的新型号,新设备论证影响了项目建设进程;(3)该募投项目在2022年实施过程中受到了高温区域限电和工程施工人员阶段性不足等影响,整体建设进度有所放缓。 2023年6月28日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下,对IPO募投项目十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”和重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”进行延期至2023年12月。延期原因:因公司募投项目立项时间与实际上市时间间隔过长,整体上市进程延缓,在此期间对上述募投项目的原定建设方案进行了优化调整,适当放缓了建设进度。

针对前述募投项目延期事宜,公司已按规定履行了审批程序和进行了信息披露。在本次现场检查过程中,保荐机构通过查阅项目资料、现场访谈等核查程序,了解到公司募投项目实施进度不及预期和延期原因,并已要求公司结合当前市场发展前景,根据各募投项目实际建设和运行情况,分项目做好重新论证可行性和拟定后续解决方案,包括不限于:尽早竣工验收已达产的募投项目,终止继续建设不具经济合理性的募投项目,剩余募集资金变更为永久性补充流动资金等。同时,保荐机构将密切跟踪募投项目的实施进度情况,涉及变更募集资金用途的,及时督促公司按规定履行募投项目变更的审议程序和信息披露,确保募集资金使用的合法合规性。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料(集团)

股份有限公司的2023年度定期现场检查报告》之签署页)

保荐代表人签字:
郭刚罗大伟
国海证券股份有限公司
年 月 日

附件:公告原文