长江材料：独立董事专门会议工作细则

重庆长江造型材料(集团)股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一条为进一步完善重庆长江造型材料(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”)的治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司规范 运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规及《重庆长江造型材料(集团)股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)《重庆长江造型材料(集团)股份有限公司独立董事 工作细则》的有关规定,制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。

第三条独立董事对公司及其全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权 益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条公司定期或不定期召开独立董事专门会议,原则上应当于会议召开 前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意,可 以免除前述通知时限要求。

第六条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充 分沟通并表达意见的前提下,必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。采取通讯表决的,独立董事在会议决议上签字确认即视为出席了会议并同意 会议决议内容。

半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第七条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董 事应亲自出席会议,并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议时,应 当在会前审议会议材料,形成明确意见,书面委托其他独立董事代为出席并发表 意见。如有需要,公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列 席独立董事专门会议。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第九条独立董事专门会议的表决,实行一人一票,可采取书面表决、举手 表决、通讯表决等方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经独立董事专门会议审 议,并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的,公司应当披露具体情况和理由。

议:

第十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、 准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的独立董事 应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录保存期限不少于十年。

第十四条本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行。

第十五条本细则由公司董事会负责解释。

第十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。