好上好：对深圳证券交易所关注函的回复公告

深圳市好上好信息科技股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日收到了深圳证券交易所《关于对深圳市好上好信息科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第306号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门及人员共同对关注函所涉问题进行认真的核查与分析，现将有关问题的回复公告如下：

问题一：请你公司说明2022年和2023年上半年营业收入下滑的具体原因。

【回复】

公司主营业务包括电子元器件分销、物联网产品设计及制造和芯片定制，其中电子元器件分销业务收入为公司主要收入来源。公司的业绩与宏观经济的发展态势息息相关，主要业绩驱动因素包括下游消费电子市场需求、上游产品及产能、公司自身的服务能力等，其中下游市场需求是驱动公司业绩的主要因素。

公司2022年度营业收入及上年同期财务数据如下：

单位：万元

2022年度特别是下半年，受宏观经济疲软、全球消费电子市场持续低迷等诸多客观因素影响，半导体行业上下游面临着复杂的供需环境，这给公司的发展带来了一定的影响和冲击，公司多类产品包括电源及功率器件、无线芯片及模块、模拟/数字器件、LED器件、存储器、传感器和结构件及被动器件等产品的销售收入较上年减少，进而导致2022年度电子元器件分销业务营收较2021年度减少

43,929.17万元。

公司2023年上半年营业收入及上年同期财务数据如下：

单位：万元

2023年上半年，消费电子市场持续低迷，半导体行业仍然面临疲软的需求环境，这对公司业绩造成了一定的压力，2023年上半年营业收入较2022年同期降幅达到23.51%。综上所述，公司2022年和2023年上半年营业收入有所下滑。问题二：请你公司结合行业发展及市场环境情况、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发展规划、本次激励计划考核指标的具体测算过程等，说明本次激励计划考核指标仅设置营业收入指标的合理性，2023年营业收入考核指标较2022年营业收入下降，且未来三年营业收入考核指标增长率远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性。

【回复】

（一）行业发展及市场环境情况

全球消费电子市场经过了2019年至2021年行业高速发展，从2022年开始，受宏观经济疲软、全球消费电子市场周期性低迷等诸多因素影响，近几年来电子元器件分销商的营业收入均存在一定波动性。

根据海关总署统计数据，如上图所示，2020年、2021年中国累计进口集成电路数量较其去年同期增加22.1%、16.9%，中国累计出口集成电路数量较其去年同期增加18.8%、19.6%；而2022年中国累计进口集成电路数量较去年同期减少15.3%，中国累计出口集成电路数量较其去年同期减少12%；2023年1-6月中国累计进口集成电路数量较去年同期减少18.5%，中国累计出口集成电路数量较去年同期减少10%。

（二）公司近三年经营情况、营收增长率及趋势

公司最近三年及一期的经营情况及财务数据如下：

单位：万元

2020年至2021年，全球消费电子市场处于快速增长阶段，下游客户需求量上升，故公司电子元器件分销业务销售收入有较大增长。2022年，受宏观经济疲软、全球消费电子市场低迷等多因素影响，公司2022年度营业收入较2021年下滑6.52%。

在此背景下，公司本次激励计划设置的业绩考核指标如下：

单位：万元

公司本次激励计划设置的2023年考核指标为营业收入达到61.6亿元，为2020年至2022年公司营业收入的平均值，系综合考虑了公司2023年上半年经营情况以及市场环境变化而确定的，可以更高质、有效、准确地衡量公司业务的实际发展情况。2024年、2025年的业绩考核指标则分别为较上年增幅10%、15%。

若要完成2023年度考核目标，公司2023年下半年营业收入须较上半年增长

21.23%方可达成，具有较大挑战性。同时，根据2023年8月10日工信部、财政部联合印发的《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》显示，预期2023至2024年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速为5%左右，综合考虑整体市场环境和公司未来的发展规划，公司要实现2024年、2025年分别较上年增幅10%、15%，仍然具备一定挑战性，考核指标整体具有合理性。

（三）同行业可比公司情况

1、经营情况

同行业可比公司中，力源信息（股票代码300184）与英唐智控（股票代码300131）的产品结构与公司较为相似，均以电子元器件分销为主业，营业规模与公司较为接近且以消费类电子市场为主。公司与上述两家公司近两年经营业绩对比情况如下：

单位：万元

从上表可知，近两年公司与以上两家公司营业收入的变动趋势相近，均受全球消费类电子市场下行的影响较大。

2、股权激励计划考核指标设定情况

公司参考了同行业及上下游30家相关企业近三年推出的股权激励计划，其中有半数以上企业仅将营业收入作为股权激励考核指标，包括英唐智控（300131）、歌尔股份（002241）、康冠科技（001308）、科大讯飞（002230）、江波龙（301308）、卓胜微（300782）、圣邦股份（300661）、恒玄科技（688608）、必易微（688045）、中科蓝讯（688332）、汇顶科技（603160）等企业。

公司认为，营业收入是能够反映公司经营能力和市场价值的成长性指标，同时也是反映公司经营成果的核心指标，公司选择以营业收入作为考核指标，符合公司的实际情况，与同行业及上下游相关企业不存在明显差异，具有合理性，有利于达到更好的激励效果。

（四）公司后续业务发展规划

未来三年，公司将进一步加强电子元器件分销业务现有市场的产品布局，巩固公司现有市场优势。在消费电子领域不断引进新的产品线（各种SoC芯片、接口、存储器、模拟器件、MCU、电源管理等），提高综合服务能力，增加客户的粘性；同时在物联网领域（包括无线芯片及模组、智能穿戴设备、家用医疗

设备等产品领域），围绕蓝牙、LoRa、低功耗WiFi平台等产品线，满足客户需求的快速变化；另外，公司将进一步加大布局新的市场，包括工业（水电气热表、工业仪器仪表、工业设备等）、通讯（WiFi6、光模块等）、汽车（新能源汽车、轨道交通等）、储能等领域，向新的市场领域延伸，增加公司的盈利能力，成为公司新的业务增长点。

（五）本次激励计划考核指标设置的合理性说明

本次激励计划选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是经合理预测并兼顾了本次激励计划的激励作用，充分考虑了公司近几年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等相关因素。该业绩考核指标具备挑战性与可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报，设置具有科学性与合理性。公司主营业务为电子元器件分销，主要向消费电子、物联网、照明等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件产品，并提供相关产品设计方案和技术支持等服务，销售网络覆盖全国近20个主要城市，已形成覆盖全国的较为完善的“采、销、存”体系，能快速响应各地客户的产品和技术支持需求。以上强大的市场推广能力以及丰富的原厂资源、客户资源，都反映了公司的市场价值。故营业收入是直观反映公司市场价值的关键成长性指标，也是考核激励对象的关键绩效指标。此外，公司参考了同行业及上下游30家相关企业近三年推出的股权激励计划，其中有半数以上企业仅将营业收入作为股权激励考核指标，2023年市场上亦存在与公司考核指标设置相似的情况，因此，经公司谨慎综合考量及充分论证，决定把营业收入作为本次激励方案的业绩考核指标。综上所述，在设置本次激励计划业绩考核指标时，除参考行业整体情况、同行业公司情况外，公司主要结合自身发展阶段、实际经营情况及未来战略规划来确定本次考核指标。因此，公司本次激励计划业绩考核指标的设置具备合理性。问题三：结合上述问题，说明你公司本次激励计划考核指标设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，是否能够达

到激励效果，并进一步说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】

（一）本次激励计划考核指标设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定公司本次激励计划设定了公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的双重考核要求，激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可解除限售。如前所述，公司层面业绩考核指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、同行业公司情况、国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，具有一定的挑战性，旨在调动高级管理人员及核心骨干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来良好的回报。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，本次激励计划考核指标设置审慎、合理，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

（二）本次激励计划考核指标设置是否能够达到激励效果，是否存在向相关人员进行利益输送的情形

本次激励计划参与对象共74人，除财务总监系高级管理人员外，其他73人均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的关键中层管理人员和核心技术（业务）骨干。前述74名激励对象在公司实施战略规划、助力经营管理、增加业务拓展等方面起到了关键核心作用，均具备丰富的从业经验和行业资源，预计将对公司未来业绩作出重要贡献，符合限制性股票激励计划激励对象的要求。本次激励计划的参与对象经过了公司严格的岗位筛选、能力评定。激励计划内在的激励机制将充分调动和激发人才创造力，对公司持续经营和长期发展带来积极、正面影响。

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计208.8万股，74名激励对象

人均授予数量为2.82万股，人均授予数量占本激励计划草案公告时公司总股本的0.02%，人均激励规模较合适，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献度较匹配，符合公司的实际情况，具备合理性。

综上所述，本次激励计划的推进实施，将为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，本次激励计划考核指标设置能够达到激励效果，不存在向相关人员进行利益输送的情形。

（三）独立董事独立意见及监事会意见

由于公司针对本次激励计划未聘请独立财务顾问，且不属于《上市公司股权激励管理办法》应当聘请财务顾问的情形，故请公司独立董事及监事会发表意见如下：

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司在设置本次激励计划时，综合考虑了公司经营状况、宏观经济环境、同行业公司情况、行业发展状况以及未来发展规划等综合因素，符合当前公司及行业市场发展实际情况，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理、审慎，符合公司实际情况，具有挑战性，有利于促进公司竞争力的提升，能够达到激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，不存在向相关人员进行利益输送的情形。

2、监事会意见

监事会认为：本次激励计划业绩指标等要素的设置科学合理，充分结合了公司经营实际情况，有助于为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于巩固公司核心竞争优势，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，不存在向相关人员进行利益输送的情形。

特此公告。

深圳市好上好信息科技股份有限公司

董事会2023年9月13日