美能能源：西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“美能能源”或“公司”)首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对美能能源使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2093号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,690万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为10.69元，本次发行募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用为4,267.86万元(不含增值税)，募集资金净额为45,868.24万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年10月25日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字〔2022〕0045号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，变更后的项目投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 韩城市天然气利用三期工程项目 | 韩城美能 | 18,503.55 | 2,288.23 |
| 2 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 宝鸡美能 | 19,255.50 | 8,506.11 |
| 3 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 神木美能 | 7,726.99 | 6,951.00 |
| 4 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 韩城美能 | 2,199.45 | 2,013.53 |
| 5 | 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 宝鸡美能 | 5,034.98 | 4,609.37 |
| 6 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 美能汇科 | 29,043.00 | 20,000.00 |
| 7 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 美能新能源 | 2,488.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 84,251.47 | 45,868.24 | ||
三、使用募集资金对子公司增资情况
截至2023年6月30日，西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”）注册资本1,000万元，陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）注册资本3,000万元。公司拟使用募集资金向项目实施主体美能汇科增加注册资本20,000万元，向美能新能源增加注册资本1,500万元，本次合计增资21,500万元。公司将根据各项目建设进度及募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资金专户转入上述两家全资子公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。增资完成后，公司仍持有上述两家子公司100%的股权。
（一）美能汇科基本情况
| 公司名称 | 西安美能汇科智慧能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MAC1X59N9C |
| 成立时间 | 2022年10月31日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室 |
| 主要生产经营地 | 西安市高新区 |
| 法定代表人 | 晏成 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：智能家庭消费设备制造；热力生产和供应；对外承包工程；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物业管理；土地使用权租赁；节能管理服务；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东持股比例 | 美能能源持股100% | |
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年3月31日/2023年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,001.37 | 999.37 |
| 负债总额 | 0.04 | 1.07 |
| 净资产 | 1,001.33 | 998.30 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 1.33 | -3.03 |
本次增资情况:
单位：万元
| 财务指标 | 增资前 | 本次增资金额 | 增资后 |
| 注册资本 | 1,000.00 | 20,000.00 | 21,000.00 |
（二）美能新能源基本情况
| 公司名称 | 陕西美能新能源有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6W86PG7L | |
| 成立时间 | 2018年11月27日 | |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室 | |
| 主要生产经营地 | 西安市高新区 | |
| 法定代表人 | 张文博 | |
| 注册资本 | 3,000万元 | |
| 实收资本 | 700万元 | |
| 经营范围 | 地热能的开发、利用;充电站、分布式能源站、集中供热、供冷、供电站的设计、施工、运营、管理;新能源技术、节能技术、环保技术领域内技术研发、技术咨询、技术推广;合同能源管理;天然气发电技术、地热发电技术、光伏发电技术、余热发电技术的研发;系统内职（员）工培训;发电工程施工及技术服务;发电设备及配件、建筑材料（不含钢材）的生产、销售、租赁、安装和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东持股比例 | 美能能源持股100% | |
| 主要财务指标 （单位：万元） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年3月31日/2023年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 809.75 | 786.08 |
| 负债总额 | 56.98 | 44.14 |
| 净资产 | 752.77 | 741.93 |
| 营业收入 | 54.31 | 32.96 |
| 净利润 | -66.51 | -10.84 |
本次增资情况:
单位：万元
| 财务指标 | 增资前 | 本次增资金额 | 增资后 |
| 注册资本 | 3,000.00 | 1,500.00 | 4,500.00 |
四、使用募集资金向子公司增资对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是为了推进募投项目建设，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用符合相关法律法规的要求，符合公司募投项目建设的资金使用计划，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》，美能汇科、美能新能源分别在中信银行开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事项。美能汇科、美能新能源将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关公司规定使用募集资金。
六、相关审核及批准程序
2023年7月7日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将“韩城市天然气利用三期工程项目”及“凤翔县镇村气化工程项目”两个项目调减的募集资金投入新募投项目“美能能源总部
暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”，并向美能汇科、美能新能源增资以保障上述子公司分别实施新募投项目。公司独立董事、监事会就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对《关于部分募投项目变更的议案》发表了明确的认可意见。
上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
七、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金为全资子公司美能汇科、美能新能源增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次募投项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响公司其他募投项目的正常进行，亦不存在其他损害公司股东利益的情形。综上所述，美能能源本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
(此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司
2023年7月7日