美能能源：西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对美能能源本次部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,690.00万股，每股发行价格为10.69元，募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额45,868.24万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日出具希会验字（2022）0045号《验资报告》审验确认。美能能源已
对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司分别于2022年12月30日、2023年7月11日披露的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）、《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037），公司募投项目变更调整后的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 主体 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 韩城市天然气利用三期工程项目 | 韩城美能 | 18,503.55 | 2,288.23 |
| 2 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 宝鸡美能 | 19,255.50 | 8,506.11 |
| 3 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 神木美能 | 7,726.99 | 6,951.00 |
| 4 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 韩城美能 | 2,199.45 | 2,013.53 |
| 5 | 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 宝鸡美能 | 5,034.98 | 4,609.37 |
| 6 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 美能汇科 | 29,043.00 | 20,000.00 |
| 7 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 美能新能源 | 2,488.00 | 1,500.00 |
| 合计 | - | 84,251.47 | 45,868.24 | |
注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，募投项目累计已投入募集资金17,464.51万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 | 累计已投入募集资金金额 | 投资进度 |
| 1 | 韩城市天然气利用三期工程项目 | 2,288.23 | 1,308.38 | 57.18% |
| 2 | 凤翔县镇村气化工程项目 | 8,506.11 | 8,285.02 | 97.40% |
| 3 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 6,951.00 | 623.36 | 8.97% |
| 4 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 2,013.53 | 1,070.33 | 53.16% |
| 5 | 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 | 4,609.37 | 31.38 | 0.68% |
| 6 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目 | 20,000.00 | 5,926.43 | 29.63% |
| 7 | 美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目 | 1,500.00 | 219.61 | 14.64% |
| 合计 | 45,868.24 | 17,464.51 | 38.08% | |
三、募投项目延期实施的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 神木市LNG应急调峰储配站工程项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
| 2 | “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
（二）募投项目延期原因
1、神木市LNG应急调峰储配站工程项目
延缓实施主要基于外部政策环境的变化和内部实际需求的调整。近年来，国家应急调峰储配政策进行了调整，鼓励集中上马大型储气调峰设施，允许城市燃气企业采用多元化方式保障应急用气，因此降低了对LNG应急调峰储配站建设的硬性要求。同时，神木市作为天然气重要产区，天然气供应资源稳定且管道气源选择多样，这为公司提供了充足的资源保障。此外，神木区域内已有多个LNG液化工厂建成并运行，神木美能已与部分液厂签署了应急调峰代储协议，完全能够满足区域内的应急调峰需求。因此，从实际需求出发，神木美能对LNG应急调峰储配站的建设迫切程度有所降低。综合考虑政策变化和实际需求，公司决定放缓该项目的建设进度，以实现成本控制和资源的优化配置。
2、“智慧燃气”信息化综合管理平台项目
近年来，信息化技术发展较快，各类信息数据和系统集成的方式发生了较大变化，加之各地政府加速城市生命线工程建设，而智慧燃气项目作为其中的重要组成部分，需紧密配合这些工程的数据标准和系统要求，同时公司上市后组织机构进行了较大调整，为确保智慧燃气项目能够高效融入城市生命线工程，更适应企业管理需要，避免重复建设和投资，公司决定对部分建设规划进行调整，目的在于在优化资源配置，确保智慧燃气项目不仅满足当前需求，还能与公司长期发展相契合。因此，从全局角度出发，智慧燃气信息化综合管理平台项目的建设进度适当推后，以更好地服务于城市整体安全与企业发展大局。
四、部分募投项目延期实施对公司经营的影响
本次部分募投项目延期实施，是公司根据部分募投项目实施的客观实际情况所作出的审慎、合理决定，同时未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，本次部分募投项目的延期实施符合公司部分募投项目实施的客观实际情况和公司长期发展规划。
五、相关决策程序
本次部分募集资金投资项目延期事项，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
美能能源本次对部分募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐人对美能能源本次募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司
2024年12月17日