三柏硕：董事会提名委员会议事规则

（经青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议修订）

为规范青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，优化人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

提名委员会成员（以下简称“委员”）由3名董事组成，其中2人为独立董事。

提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会。主任委员（召集人）在委员内选举，由董事会批准产生。

提名委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期内如不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备相关法律法规或《公司章程》规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，董

事会应当根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则有关规定补选委员。

公司董事会办公室作为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络及会议组织等工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会对本议事规则前条所述事项进行审议后，应形成提名委员会决议并将相关事项提交董事会审议决定。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员候选人。

提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等书面形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

提名委员会依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、选择程

序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高 级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，于会议召开前5日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

提名委员会根据公司的实际需要可召开临时会议，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题及内容；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

电话通知的，应至少包含上述第（一）（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各委员。

提名委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会 议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权），以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场或传真、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以邮件或传真的方式送至董事会秘书处。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员， 视为放弃在该次会议上的投票权。传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。

提名委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员等人列席会议。

提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

提名委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。与会委员对会议记录或者决议持异议的，应在会议记录中予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不低于10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果及反对、弃权的原因；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

提名委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式呈报公司董事会。

出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本议事规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。

本议事规则所称“ 以上”、“至少”含本数；“低于”不含本数。

本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

2023 12 13