三柏硕：中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕2024年度关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，公司对2024年度的日常关联交易情况进行预计。2024年度，公司及全资子公司预计将与青岛美邸机械科技有限公司（以下简称“美邸机械”）、中国体育用品业联合会及其子公司（以下简称“中体联及其子公司”）、得高健康家居（集团）有限公司（以下简称“得高家居”）发生日常关联交易，总额度不超过330万元（含税，以下金额均为含税额），涉及向关联方销售产品及备件、租赁展位等事项。其中，公司及全资子公司预计与美邸机械发生关联交易总额不超过人民币120万元，其中关联销售120万元；预计与中体联及其子公司发生关联交易总额不超过人民币60万元，其中关联采购60万元；预计与得高家居发生关联交易总额不超过人民币150万元，其中关联销售150万元。具体业务将由订约方本着公平、公正、公开的原则，根据一般商业条款，参照市场价格经公平磋商后定价。2023年1-10月与关联方美邸机械、中体联及其子公司之间发生的关联交易金额（含税）分别为25.90万元、28.17万元。
上述事项已经公司于2023年12月13日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，表决票7票，其中同意票4票、反对票0票、弃权0票，关联董事朱
希龙、徐升、罗杰回避表决。独立董事对该关联交易预计事项进行了认真的事前审议，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本次预计关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（含税） | 2023年1-10月实际发生额（含税） |
| 向关联方租赁等 | 中体联及其子公司 | 展位租赁、产品认证、会员费、标准制修订经费等 | 根据市场价格协商确定 | 60.00 | 28.17 |
| 小计 | 60.00 | 28.17 | |||
| 向关联方销售产品、商品 | 美邸机械 | 主要为向关联方销售产品及备件 | 根据市场价格协商确定 | 120.00 | 25.90 |
| 得高家居 | 主要为向关联方销售产品及备件 | 根据市场价格协商确定 | 150.00 | 3.94 | |
| 小计 | 270.00 | 29.84 | |||
（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-10月实际发生金额（含税） | 预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联方租赁 | 中体联及其子公司 | 展位租赁 | 28.17 | 50.00 | 49.19 | -43.66 |
| 小计 | 28.17 | 50.00 | 49.19 | -43.66 | ||
| 向关联方销售产品、商品 | 美邸机械 | 销售备件产品及备件 | 25.90 | 100.00 | 0.06 | -74.10 |
| 得高家居 | 销售产品 | 3.94 | - | 0.01 | - | |
| 小计 | 29.84 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生金额与预计额存在差异，主要因为公司根据实际经营发展需求调整导致，此外，因统计的实际发生额截至2023年10月31日，11月-12月的关联交易未计入，也导致实际发生情况与预计存在差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，公司关联交易实际发生额未超过2023年度的预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，交易价格公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 |
注：1、截至2023年10月31日实际发生金额等数据未经审计，2023年实际发生金额数据以最终审计结果为准。2、公司与得高家居发生的关联交易已履行内部审议程序。
二、关联人与关联关系情况说明
（一）美邸机械基本情况
| 公司名称 | 青岛美邸机械科技有限公司 |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 成立日期 | 2012年2月17日 |
| 注册资本 | 415.14万元 |
| 实收资本 | 415.14万元 |
| 注册地址 | 青岛市城阳区流亭街道李家女姑社区（居委会北200米） |
| 经营范围 | 机械设备研发；钢结构房屋、活动房屋施工；机械设备、机电设备安装工程；建筑装饰工程；工业自动化工程设计及施工；马术设备、设施设计及建造施工；生产、销售：钢结构、活动房屋、玩具、马术用品（生产不含橡胶制品）；销售日用百货；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一期财务指标 | 截至2023年9月30日，总资产为1,813.96万元，净资产为780.9万元，2023年1-9月，营业收入为665.48万元，净利润为61.63万元；上述财务数据未经审计。 |
| 与上市公司的关联关系 | 美邸机械与公司的实际控制人同为朱希龙先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，美邸机械与公司的交易构成关联交易。 |
| 履约能力分析 | 美邸机械生产经营状况良好，未被列入失信被执行人，公司与其进行的关联交易占比较小，支付与服务能力在交易范围内基本可控，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 |
（二）中国体育用品业联合会基本情况
| 公司名称 | 中国体育用品业联合会 |
| 法定代表人 | 罗杰 |
| 成立日期 | 1993年10月8日 |
| 注册资金 | 300万元 |
| 注册地址 | 北京市东城区法华南里17号A座 |
| 业务类型 | 信息交流、业务培训、书刊编辑、展览展示、国际合作、咨询服务 |
| 与上市公司的关联关系 | 中体联的法定代表人及主要负责人罗杰先生系公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中体联及其子公司与本公司的交易构成关联交易。 |
| 履约能力分析 | 中体联系体育用品行业在国内展会领域的认证社会团体及法人机构，自成立以来一直承办包括体博会在内的各项行业活动、会员服务、认证业务，公司与其进行的交易主要是参照行业惯例与经营需求涉及的各类专项服务，具备履约能力，本次交易金额较小且价格公允，不会影响公司独立董事的履职及公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 |
（三）得高家居基本情况
| 公司名称 | 得高健康家居（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 王立新 |
| 成立日期 | 2003年8月25日 |
| 注册资本 | 12900万元 |
| 实收资本 | 12900万元 |
| 注册地址 | 青岛市市南区中山路44-60号百盛商业大厦1716室 |
| 经营范围 | 一般项目：建筑装饰材料销售；地板销售；建筑材料销售；家居用品销售；家具销售；家用电器销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；地板制造【分支机构经营】；家具制造【分支机构经营】；家具零配件生产【分支机构经营】；家具零配件销售；家具安装和维修服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 与上市公司的关联关系 | 得高家居控股股东、实际控制人为公司董事徐升先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，得高家居与本公司的交易构成关联交易。 |
| 履约能力分析 | 得高家居生产经营状况良好，未被列入失信被执行人，公司与其进行的关联交易占比较小，支付与服务能力在交易范围内基本可控，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 |
三、关联交易主要内容
2024年度公司及全资子公司预计与美邸机械发生关联交易总额不超过人民币120万元，其中关联销售120万元；预计与中体联及其子公司发生关联交易总
额不超过人民币60万元，其中关联采购60万元；预计与得高家居发生关联交易总额不超过人民币150万元，其中关联销售150万元。具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格协商定价，付款方式为电汇。
对于2024年度预计范围内发生的日常关联交易，交易双方将在实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司及全资子公司从事生产经营的正常业务范围，符合公司开展生产经营活动的需要，有利于公司业务的持续稳定，预计以上业务在一定时期内将会持续存在。
公司与美邸机械、得高家居的关联交易属于正常的商业往来，交易的产品在市场中具备一定的便利性，此类关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
公司与中体联及其子公司的关联交易属于体育用品行业公司的正常商业往来，关联方在行业内具备代表性，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响小。
上述关联交易定价原则为参考市场价格协商确定，具备公允性；交易的决策严格按照公司的相关制度进行，没有损害公司和非关联股东的利益，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
上述事项已经公司在2023年12月13日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，表决票7票，其中同意票4票、反对票0票、弃权0票，关联董事朱希龙、徐升、罗杰回避表决。本次预计关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，独立董事认为：公司及全资子公司预计于2024年度与美邸机械、得高家居、中体联及其子公司关联交易事项均为日常经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司及全资子公司预计于2024年度与美邸机械、得高家居、中体联及其子公司关联交易事项均为日常经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司2023年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，公司关联交易实际发生额未超过2023年度的预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，交易价格公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
在董事会表决通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。同意该关联交易事项，本次预计关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2023年12月13日，公司召开第一届监事会第十八次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。经核查，监事会认为：公司及全资子公司预计于2024年度与关联方关联交易事项均为日常经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。该等关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。与会监事同意本次日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》的有关规定；保荐机构对公司2024年度日常关联交易的预计情况无异议；保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
2023年12月13日