三柏硕：中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金使用情况的专项现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金使用情况的专项现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕集资金使用情况进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、专项现场检查的基本情况

（一）公司超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年11月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2022年11月18日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致工作疏忽，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限。2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，监事会及独立董事已发表了明确的同意意见；2023年12月29日，公司2023年第二次临时股东大会审议追认了该事项。追认超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

序号

注：1、在华夏银行股份有限公司青岛城阳支行购买的通知存款产品已于2023年12月8日赎回，于2023年12月15日到账。

2、在中信银行股份有限公司青岛城阳支行购买的结构性存款于2023年12月29日到期，于2023年12月29日到账。

3、公司及全资子公司青岛海硕健身器材有限公司与银行签署了协定存款协议，募集资金专户内超过基本额度的存款享受协定利率，部分协定存款超过前次授权期限。

（二）保荐机构采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，于2023年12月12日-13日、12月26日-28日对公司超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项现场检查。

现场检查过程中，保荐机构工作人员通过与公司董事会秘书、财务部有关工作人员访谈，了解了本次超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的过程及原因、公司的整改措施等。保荐机构工作人员对募集资金账户进行了函证、打印了募集资金账户银行流水，取得并查阅了公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有关董事会及监事会决议、股东大会决议、公司募集资金专项账户的相关银行对账单、募集资金使用台账、现金管理相关协议、公司赎回现金管理产品的凭证资料、募集资金投入相关合同、公司有关公告文件以及公司

的定期报告等资料。

保荐机构向公司的具体工作人员发放了学习材料，于2023年12月14日进行2023年度持续督导培训，就募集资金现金管理等注意事项进行重点提示，提示公司加强对募集资金存放及使用的管理。保荐机构在完成现场检查后，将检查结果、提请注意的事项及整改意见以书面方式提交公司。

二、现场检查发现的问题及下一步工作计划

经现场检查，公司存在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的问题，保荐机构已提示公司及时履行审议程序和信息披露，提请公司加强对公司董事会办公室、财务部、主要管理人员的培训，加强上述人员及董事、监事、高级管理人员对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和规范性文件以及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》的学习。

保荐机构提请公司加强募集资金使用的管理，避免再次发生此类失误情况。在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时不得影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。此外，保荐机构提示公司结合内部外环境变化情况对部分进展缓慢的募投项目的可行性、预计收益等进行论证，合理审慎使用募集资金及推进募投项目投入。保荐机构将加强对公司募集资金使用和管理的持续督导，督促公司在募集资金使用过程中，认真履行决策程序及信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定：“保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公

允或者未履行审批程序和信息披露义务；（六）应本所要求的其他情形。”、“保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。”

四、上市公司配合现场检查的情况

保荐机构进行现场检查过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

五、本次现场检查的结论

通过对三柏硕的专项现场检查，保荐机构发表如下结论：

由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致工作疏忽，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限。2023年12月13日，公司已召开董事会、监事会审议追认该事项，公司监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，2023年12月29日，公司2023年第二次临时股东大会审议追认了该事项。上述事项未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序，提醒公司在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时不得影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。保荐机构敦促公司在募集资金使用过程中，认真履行决策程序及信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金使用情况的专项现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚

中信建投证券股份有限公司

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