三柏硕：中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度保荐工作报告
中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：三柏硕 |
| 保荐代表人姓名：赵凤滨 | 联系电话：010-56051432 |
| 保荐代表人姓名：于宏刚 | 联系电话：010-56051820 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、年度现场检查：2023年10月31日，三柏硕公告《2023年三季度报告》，2023年前三季度营业收入为29,046.29万元，同比下降44.94%；归属于上市公司股东的净利润为1,210.42万元，同比下降87.25%。保荐机构对三柏硕进行了年度现场检查，提请三柏硕管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，督促三柏硕对业绩下滑情况进行全面分析 |
总结，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，督促三柏硕按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务，并提请投资者关注三柏硕业绩下滑等相关风险。保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
2、专项现场检查：保荐机构对三
柏硕超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项现场检查，并进行年度持续督导培训，就募集资金现金管理等注意事项进行重点培训。2023年12月13日，三柏硕已召开董事会、监事会审议追认该事项，三柏硕监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，2023年12月29日，三柏硕2023年第二次临时股东大会审议追认了该事项。保荐机构已督促三柏硕及时履行相应的审议程序，提示三柏硕在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时不得影响募集资金投资项目的正常开展和三柏硕正常经营。保荐机构已督促三柏硕在募集资金使用过程中，认真履行决策程序及信息披露程序，募集资金的使用、决策程序及信息披露需合法合规，保障全体股东利益。
| 总结，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，督促三柏硕按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务，并提请投资者关注三柏硕业绩下滑等相关风险。保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 2、专项现场检查：保荐机构对三柏硕超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项现场检查，并进行年度持续督导培训，就募集资金现金管理等注意事项进行重点培训。2023年12月13日，三柏硕已召开董事会、监事会审议追认该事项，三柏硕监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，2023年12月29日，三柏硕2023年第二次临时股东大会审议追认了该事项。保荐机构已督促三柏硕及时履行相应的审议程序，提示三柏硕在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时不得影响募集资金投资项目的正常开展和三柏硕正常经营。保荐机构已督促三柏硕在募集资金使用过程中，认真履行决策程序及信息披露程序，募集资金的使用、决策程序及信息披露需合法合规，保障全体股东利益。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 2023年度共发表19次，分别为：《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2022年度定期现场检查报告》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康 |
科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2022年度保荐工作报告》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度持续督导的培训报告》《中信建投证券股份有限公司关于
青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金使用情况的专项现场检查报告》
| 青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金使用情况的专项现场检查报告》 | |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2023年度，三柏硕营业收入下降41.43%，归属于上市公司股东的净利润下降165.35%，亏损4,293.73万元。主要原因系：1、2023年以来，受欧美高通胀与欧美持续加息影响，市场购买力下降，终端消费需求不及预期；2、下游零售商及品牌商基于对市场需求的乐观预期与海运紧张情形大规模备货，导致2022年零售商库存达到顶峰，随后进入零售商去库存周期，进而大幅减少采购；3、随着放开人员流动及公共健身场所的逐步开放，引起家用休闲健身器材需求大幅回落，商用及户外健身运动产品需求大幅增长；4、2023年以来，国内跨境电商兴起，对三柏硕的主要销售区域北美市场产生了剧烈冲击，对三柏硕在北美的市场份额产生了挤占效应；5、以亚马逊、沃尔玛为代表的零售商正在转变业务模式，向电商平台运营转变，减少自营业务比例，进而对三柏硕获取零售商采购订单产生不利影响。 2023年度，三柏硕存在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的问题。截至2023年12月31日，三柏硕蹦床生产线自动化升级建设项目、休闲运动及康养器材生产基地项目、营销网络及品牌推广建设项目、研发中心项目投资进度分别为53.97%、0.00%、7.07%、1.55%。受宏观经济波动、市场环境变化等影响，三柏硕根据产品的销售情况调整了蹦床生产线自动化升级建设项目、营销网络及品牌推广建设项目的预定可使 |
用状态日期。2023年度，受欧美高通胀与欧美加息影响导致市场购买力下降、家用休闲健身器材需求回落、零售商处于去库存周期、下游零售商转变业务模式、跨境电商冲击等因素影响，三柏硕主要产品的销售情况不及预期。三柏硕募投项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”亦受到上述因素、国内外宏观经济和市场波动、市场竞争环境变化、根据业务发展规划需求对实施地点重新调研选址等因素影响，投资建设节奏有所放缓，导致项目实施进度不及预期，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金使用风险，保证募投项目建设质量，三柏硕对休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目建设进度和完成时间进行延期调整。
| 用状态日期。2023年度，受欧美高通胀与欧美加息影响导致市场购买力下降、家用休闲健身器材需求回落、零售商处于去库存周期、下游零售商转变业务模式、跨境电商冲击等因素影响，三柏硕主要产品的销售情况不及预期。三柏硕募投项目“休闲运动及康养器材生产基地项目”“研发中心项目”亦受到上述因素、国内外宏观经济和市场波动、市场竞争环境变化、根据业务发展规划需求对实施地点重新调研选址等因素影响，投资建设节奏有所放缓，导致项目实施进度不及预期，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为降低募集资金使用风险，保证募投项目建设质量，三柏硕对休闲运动及康养器材生产基地项目、研发中心项目建设进度和完成时间进行延期调整。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构针对三柏硕业绩下滑情况进行了现场检查，查阅相关财务资料，访谈相关人员，深入了解三柏硕业务经营情况和财务数据变动情况，结合宏观经济环境和行业形势对三柏硕2023年度业绩大幅下滑的原因进行分析。保荐机构与三柏硕高级管理人员及相关负责人保持持续沟通并进行访谈，定期跟踪三柏硕业绩变动情况与在手订单变动情况，实地查看三柏硕生产经营情况，关注欧美通货膨胀、零售商去库存周期等影响三柏硕业绩的核心因素是否发生变化，并从公开信息查询了解同行业上市公司的相关经营情况以及行业发展情况，以备及时提示并督促三柏硕做好相关风险因素信息披露工作；了解三柏硕上市后采取的业绩提振措施，并持续跟进新产品系列开发、外销新增客户拓展情况、内销业务拓展情况等业绩提振措施实施进展；向三柏硕发出业绩波动相关备忘录，提示三柏硕全面分析业绩下滑原因，根据下滑原因针对性采取多重措施改善经营业绩，并针对业绩波动提出相关建议。保荐机构督促 |
三柏硕及时披露业绩下降情况。三柏硕积极采取相关措施克服目前阶段经营环境面临的困难，具体包括：（1）加大产品开发力度，逐步丰富产品体系；（2）转变内销经营思路，重点开拓国内销售市场；（3）加大欧美市场开拓力度，持续开发新增客户；（4）加强产品创新力度，推动下游品牌商客户产品迭代进程；（5）加强自有品牌建设，积极开拓线上线下销售渠道；
（6）深化与重点客户的合作关系，提
升与主要客户合作的深度与广度。2024年第一季度，公司业绩情况实现好转，实现营业收入15,789.57万元，同比增长53.59%，归属于上市公司股东的净利润为1,222.37万元，同比增长219.54%。
保荐机构将持续关注三柏硕的业绩情况，并督导三柏硕按照相关法律法规履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的问题的进展及整改情况参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“2、专项现场检查”部分内容。三柏硕已对募集资金投资项目重新论证后进行延期调整。保荐机构将持续关注三柏硕募集资金存放与使用情况及募集资金投资项目进展，督促三柏硕按照相关法律法规履行信息披露义务。
| 三柏硕及时披露业绩下降情况。三柏硕积极采取相关措施克服目前阶段经营环境面临的困难，具体包括：（1）加大产品开发力度，逐步丰富产品体系；（2）转变内销经营思路，重点开拓国内销售市场；（3）加大欧美市场开拓力度，持续开发新增客户；（4）加强产品创新力度，推动下游品牌商客户产品迭代进程；（5）加强自有品牌建设，积极开拓线上线下销售渠道；（6）深化与重点客户的合作关系，提升与主要客户合作的深度与广度。 2024年第一季度，公司业绩情况实现好转，实现营业收入15,789.57万元，同比增长53.59%，归属于上市公司股东的净利润为1,222.37万元，同比增长219.54%。 保荐机构将持续关注三柏硕的业绩情况，并督导三柏硕按照相关法律法规履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的问题的进展及整改情况参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“2、专项现场检查”部分内容。三柏硕已对募集资金投资项目重新论证后进行延期调整。 保荐机构将持续关注三柏硕募集资金存放与使用情况及募集资金投资项目进展，督促三柏硕按照相关法律法规履行信息披露义务。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月14日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、规范运作、募集资金使用、股份减持、内幕交易、关联交易、对外担保、上市公司董事、监事、高级管理人员的行为规范等相关规定。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 2023年度，三柏硕存在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的问题 | 参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“2、专项现场检查”部分内容 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年度，三柏硕营业收入下降41.43%，归属于上市公司股东的净利润下降165.35%，亏损4,293.73万元 | 参见“一、保荐工作概述”之“8.关注职责的履行情况” |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东关于股份锁定期及减持意向承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、持股5%以下的股东关于股份锁定期的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、担任公司董事或高级管理人员的股东（间接持股）股份锁定期及减持意向承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员关于履行股价稳定措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、控股股东、实际控制人、公司、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、公司关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
9、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员关于信息披露的承诺
| 9、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于信息披露的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、公司关于股东信息披露专项承诺 | 是 | 不适用 |
| 11、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12、控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳事项的承诺函 | 是 | 不适用 |
注：2023年度，三柏硕为部分员工补缴社保、公积金，2024年4月8日，控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司已按照承诺向三柏硕补偿相关损失。
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日